原標題:扣非淨利連虧十年!這家公司欲跨界光伏,標的業績承諾不升反降? | 問詢風雲

上市後,新築股份就處於小盈利大虧損的境況。2021年,該公司扣非淨利潤爲-3.09億元,創下公司上市後扣非淨利潤虧損規模之最

《投資時報》研究員 餘飛

控股股東三年前購買的資產,如今以翻了近三倍的價格賣給上市公司。成都市新築路橋機械股份有限公司(下稱新築股份,002480.SZ)是爲了轉型嗎?

6月20日,新築股份直通披露了重大資產購買暨關聯交易報告書草案,擬以支付現金的方式,向控股股東四川發展(控股)有限責任公司(下稱四川發展)購買其持有的四川晟天新能源發展有限公司(下稱晟天新能源)51.6%股權,交易價格9.73億元。

交易完成後,晟天新能源將成爲上市公司的控股子公司,上市公司將新增新能源發電業務,包括光伏電站的開發、建設及運營。

根據公告,本次交易對方四川發展直接持有上市公司13.6%股份,通過全資子公司軌交投資間接持有上市公司15.9%股份,合計控制上市公司29.5%股份,爲上市公司控股股東,本次交易構成關聯交易。

值得注意的是,2018年9月,四川發展曾以3184.65萬元價格收購晟天新能源4.6%股權,2018年12月亦以1.44億元價格受讓晟天新能源20.9%股權。相比此前估值,如今不到四年時間,晟天新能源增值漲幅巨大,新築股份從控股股東四川發展手中高價接盤引起重視。

公告披露後,深交所向新築股份下發重組問詢函,要求說明本次交易價格較四川發展 2018年兩次收購標的公司股權估值存在重大差異的原因及合理性。同時,公司還需說明此次評估增值是否謹慎合理,交易定價是否公允,是否存在損害上市公司利益的情形。

扣非淨利潤連虧十年

新築股份2010年在深交所上市,公司主要從事軌道交通和橋樑功能部件兩大業務。其中,軌道交通業務產品主要爲地鐵車輛、現代有軌電車和內嵌式中低速磁懸浮交通系統等;橋樑功能部件產品主要爲橋樑支座、橋樑伸縮裝置、預應力錨具等。

上市後,新築股份就處於小盈利大虧損的境況,且在近年來更加明顯。

2017年至2021年,該公司分別實現營業收入16.6億元、19.6億元、19.97億元、23.42億元和12.49億元,分別實現淨利潤1245.64萬元、1317.07萬元、-1.83億元、5961.01萬元和-2.86億元。

2021年,公司營業收入同比下滑46.67%。而從2012年起,該公司扣非淨利潤都是虧損狀態,其中2021年的扣非淨利潤爲-3.09億元,創下公司上市後扣非淨利潤虧損規模之最。

對於2021年虧損,新築股份表示由於軌道交通車輛製造訂單減少,使得軌道交通車輛生產量同比減少54.01%,車輛交付數量同比減少68.02%,全年實現軌道交通類營業收入4.33億元,同比減少72.26%。

新築股份稱,軌道交通業務方面,目前公司城軌車輛新造業務主要集中在成都市場,業績受成都軌道交通線路建設進度及客戶提貨週期的影響較大。公司新制式軌道交通業務目前仍處於投入期,不產生正向效益,對公司業績影響較大。

主營業務表現不力,公司現金流逐漸承壓。截至2021年末,該公司貨幣資金爲8.18億元,其中2.64億元因抵押、質押或凍結等使用受限,但同時公司短期借款高達7.11億元,一年內到期非流動負債9.48億元。2021年,該公司經營活動產生的現金流量淨額爲-4.44億元。

2012年至2021年新築股份扣非淨利潤情況

數據來源:同花順iFinD

轉型光伏是否靠譜?

對於此次交易,在項目報告書中新築股份表示,“公司盈利能力較弱,通過本次交易,將注入盈利能力較強、發展前景廣闊的光伏優質資產,改善上市公司的經營狀況。”

資料顯示,晟天新能源成立於2015年4月15日,所屬行業爲電力、熱力生產和供應業。除了四川發展之外,中環股份(002129.SZ)和樂山電力(600644.SH)分別還持有晟天新能源26.8%和21.6%的股權。

根據公告財務數據,晟天新能源2020年至2021年實現淨利潤分別爲4080.34萬元和1.12億元。根據目前新築股份的業績表現,此次交易雖然能夠改善盈利狀況,但想扭虧爲盈仍力有未逮。

此次交易,交易對方四川發展承諾晟天新能源2022至2024年度經審計淨利潤分別不低於1.06億元、1.19億元、1.39億元,若業績承諾未達標,四川發展將以現金方式實施補償。

然而,以晟天新能源2021年淨利潤率爲基數計算,業績承諾期承諾的淨利潤增長率分別爲-5%、6%、25%。

對此,深交所要求新築股份結合晟天新能源2021年淨利潤大幅增長的原因,說明業績承諾期承諾的淨利潤增長率分別爲-5%、6%、25%的原因及合理性、交易價款支付安排與業績承諾不匹配的原因及合理性。

與此同時,收購也將給上市公司帶來壓力。2022年一季報顯示,公司期末貨幣資金餘額8.78億元,短期借款7.71億,一年內到期的非流動負債5.15億元,資產負債率爲60.73%。交易完成後,公司2021年末備考資產負債率將由60.42%上升至69.19%。

從收購標的方面來看,2020年和2021年末,晟天新能源負債合計分別爲25.86億元、29.34億元,資產負債率分別爲 58.27%、60.46%,流動比率分別爲 2.57、2.32,速動比率分別爲2.57、2.31。資產負債率有所上升,短期償債能力有所下滑。

對此,新築股份需要說明本次收購選擇以現金方式支付的原因,資金來源涉及對外籌資的,說明籌資情況及進展,以及本次交易是否會對公司償債能力產生顯著不利影響,是否有利於公司增強持續經營能力。

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