中國網財經8月8日訊（記者葉淺 見習記者李睿陽）近日，廣東匯成真空科技股份有限公司（以下簡稱“匯成真空”）更新了招股書並回復深交所首輪問詢，公司擬登陸創業板。

匯成真空所處真空鍍膜設備行業的下游需求不穩定，公司前五大客戶每年變動較大。匯成真空在招股書中坦言，公司需及時開拓新客戶或挖掘老客戶的新需求，然而公司銷售費用卻呈下降趨勢，且銷售費用率明顯低於行業均值。

由於匯成真空業務規模不斷擴大，公司爲籌措資金先後簽署多次對賭協議，內容涉及業績承諾、成功遞交上市申請等條款，但對賭卻多次以失敗告終。同時，公司對賭協議是否已全部終止也引發深交所問詢。

財經博主、金融領域教師羅攀表示，“市場上因對賭失敗導致公司易主或者破產的情況比比皆是，匯成真空IPO以來，也因過往的對賭協議受到質疑。從監管者和投資者的角度出發，對賭協議確實存在巨大的風險隱患”。

大客戶難穩定 銷售費用率低於同行

近年來，隨着國內相關製造行業的發展，真空鍍膜設備行業及其下游應用領域市場需求的大幅增長，國內真空鍍膜設備生產廠商快速發展。根據Grand View Research數據，2018年中國物理氣相沉積（PVD）設備市場規模爲35.8億美元，預計到2025年將以7.0%的年複合增長率增長。

資料顯示，匯成真空的主營業務爲真空鍍膜設備研發、生產、銷售等。2018-2021年，匯成真空銷售真空鍍膜設備的收入佔公司主營業務收入近八成，但在市場規模增長的情況下，匯成真空卻出現業績波動較大且大客戶難穩定的情況。

2018-2021年，匯成真空營業收入分別爲3.26億元、2.95億元、3.92億元和5.34億元，對應的扣非淨利潤分別爲0.35億元、0.23億元、0.47億元和0.70億元。可以看出，公司2019年營收下滑9.47%、扣非淨利潤下滑32.78%。

具體來看，2018年“果鏈公司”蘋果、富士康和捷普爲匯成真空貢獻銷售額2.03億元，佔當期主營業務收入的62.18%。由於蘋果公司手機銷量不及預期，以及新一代手機工藝變更幅度有限，匯成真空2019年對上述“果鏈公司”的銷售額降至3687.69萬元，營收佔比下滑到12.48%。

即便需求並不穩定，上述“果鏈公司”相較於其他公司來說，仍是匯成真空的“老客戶”。2019-2021年，匯成真空的前五大客戶基本處於不斷變動的狀態，較多前五大客戶在合作一次後，後續的交易額便開始減少。

2019年，匯成真空前五大客戶分別爲比亞迪、宏旺、捷普、沃格光電和銀泰豐光學，與2018年相比僅有一家客戶保留在名單中。2020年，匯成真空客戶新增齊品光學、富士康，上年的沃格光電、銀泰豐光學退出了前五大客戶名單。到了2021年，匯成真空的客戶依舊不穩定，上年的前五大客戶中有三個都不再出現在名單中。

上述情況引起深交所的問詢，深交所要求匯成真空說明報告期內不同類型業務前五大客戶的基本情況，包括客戶業務規模、成立時間與其採購設備的規模是否匹配等。

究其原因，匯成真空表示與其所處行業特殊性有關，“真空鍍膜設備屬於客戶的固定資產，客戶固定資產投資週期、產能擴張週期及下游行業或工藝變革都會影響市場需求，公司單個客戶的銷售訂單具有不連續的特點”。

因此，匯成真空需要及時開拓新的客戶或挖掘老客戶的新需求，開發新客戶或需要更多銷售費用，然而匯成真空的銷售費用不增反降。

2019-2021年，匯成真空的銷售費用爲1615.31萬元、1221.16萬元和1515.54萬元，整體呈下降趨勢。同時，匯成真空的銷售費用率也低於行業均值，分別爲5.47%、3.11%和2.84%，同行業公司銷售費用率平均值分別爲9.13%、9.02%和9.21%。

對於銷售費用率遠低於同行業公司均值，匯成真空在招股書中解釋稱，“一方面公司銷售人員人數較少，導致職工薪酬、交通差旅費及業務招待費金額及佔比與可比上市公司存在差異，另一方面公司與可比上市公司產品差異導致售後服務費佔比較低。”

資產負債率居高 多次對賭失敗引問詢

爲了不斷提升公司競爭力，匯成真空需要不斷投入大量的資金，但公司也面臨着潛在的償債風險。2019-2021年，匯成真空資產負債率分別爲52.89%、58.03%和66.51%，公司資產負債率整體呈上升趨勢。

匯成真空通過籌措資金來維持公司運營，公司坦言，“由於公司融資渠道單一，業務規模擴大所需的營運資金及技術研發投入主要依靠自身的留存收益和銀行借款。”

對此，財經博主、金融領域教師羅攀表示，企業發展的早期確實面臨着諸多的難題，如技術、市場、資金、資源和自身管理，尤其是資金難題對很多企業發展都是至關重要的。“企業發展早期由於自身實力不足，難以獲得銀行等金融機構的信貸支持，很多企業爲獲得投資，往往會通過對賭協議解決企業早期發展的困境。”

IPO前夕，匯成真空曾先後多次簽署對賭協議。招股書顯示，匯成真空前身爲“匯成有限”，2019年完成工商變更登記，整體變更爲匯成真空。匯成真空的實控人爲羅志明、李志榮、李志方和李秋霞，四人爲同胞兄弟姐妹關係，合計直接或間接持有匯成真空72.12%股份，在融資期間前述實控人曾三次與投資人簽訂對賭協議。

2017年1月，匯成有限與投資方簽訂對賭協議，約定匯成有限若未完成2017年及2018年承諾淨利潤的50%，或4年內公司未成功上市，則李志榮等人應承擔股權回購義務。

2018年12月26日，匯成有限再次簽訂對賭協議，相關業績承諾升級爲匯成有限2018年、2019年、2020年應實現年度稅後淨利潤分別不少於5000萬元、6500萬元和8000萬元，同時三年內實際實現平均淨利潤不低於平均業績承諾的83%。

若未完成上述業績承諾，羅志明、李志榮需要通過現金、股權或贖回的方式對投資人進行補償，且各方達成一致後，可由羅志明、李志榮對投資人所持有股權進行回購。此外，匯成有限還需在2021年6月30日前成功遞交上市申報，否則投資人有權要求羅志明、李志榮及兩人促使公司其他股東一起向第三方轉讓其所持全部或部分股權。

2018年12月28日，匯成有限實控人之一的李志榮再次簽訂對賭協議，並作出與上述對賭協議相同的業績承諾。

值得一提的是，2020年匯成真空爲滿足上市規範需要，一度與相關方解除上述前兩次對賭協議，並承諾終止履行且不再恢復。但匯成真空又在2020年推遲了上市申報計劃，各方再次通過簽訂協議的方式恢復已解除的對賭協議。

根據數據顯示，匯成真空在對賭協議約定期間未完成業績約定金額，且未在約定時間成功遞交上市申報及成功上市，其對賭已經失敗。對賭失敗後匯成真空除了對投資方的股份補償，投資方還有權觸發股權回購條款以及強制出售條款。

對此，深交所要求匯成真空說明股份補償數量的計算過程，上述股權劃轉是否已實際執行完畢，對賭協議是否已全部終止，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他應披露未披露的對賭協議或抽屜協議，是否存在糾紛或潛在糾紛。

匯成真空表示，“上述對賭股東與公司及實控人之間的對賭協議已全部終止，不存在任何其他替代性利益安排，不存在任何其他應披露未披露的對賭協議或抽屜協議，各方之間不存在任何糾紛或潛在糾紛。”

羅攀認爲，“市場上因對賭失敗導致公司易主或者破產的情況比比皆是，匯成真空IPO以來，也因過往的對賭協議受到質疑。從監管者和投資者的角度出發，對賭協議確實存在巨大的風險隱患。盲目的對賭協議等同於賭博，若企業缺乏科學的判斷基礎上做出承諾，對企業和其他投資者都是不利的。同時，企業若隱瞞對賭協議，簽訂所謂的抽屜協議，將引發監管機構的着重關注。”