8月8日，福鞍股份及公司相關責任人被上交所給予紀律處分，其中控股股東被給予公開譴責處分，時任財務總監李靜、時任董事會祕書秦帥等被予以通報批評處分。

公司的違規中，特殊的關聯交易比較容易被忽視：

據監管調查，2020年，福鞍股份與韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂和信泰熱力四家公司發生採購、銷售業務合計金額約爲1.02億元，公司當時並未以關聯交易進行審議和公告。

公司給出的判斷依據是“控股股東與四家公司在股權關係上無任何交叉，因此，公司未將其認定爲關聯方，未在2020年年度報告中披露與四家公司的關聯關係，亦未將與其發生的銷售採購、銷售業務作爲關聯交易，並履行關聯交易決策程序。”

但是監管層發現，雖然沒有股權關係，但是4家公司爲公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業，依照實質重於形式的原則，上述4家公司屬於公司的關聯方。2020年，公司與上述4家公司發生採購、銷售業務合計金額爲1.02億元，佔公司2019年經審計淨資產的 7.66%，已達到股東大會審議並以臨時公告形式對外披露的標準。

但公司前期未將上述4家公司作爲關聯方進行列示，上述交易也未按照關聯交易的規定要求及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。

此外，2020年1月2日，公司累計向鞍山鼎峯、韓湖機械、華聖模具、衡棟樹脂、沃爾德沃克支付預付款5000萬元，上述預付款項最終流向信泰熱力，如此就構成了關聯方非經營性佔用上市公司資金。

交易所認爲，關於關聯交易未按規定履行決策程序和披露義務事項及關聯方非經營性佔用上市公司資金事項。 

1、上市公司應當建立健全關聯交易的內部控制制度，明確關聯交易的決策權限和審議程序，對相關事項予以充分關注。公司與4家實質系關聯方的公司發生採購、銷售業務的關聯交易，但公司未能對關聯方進行識別並予以有效控制，未按關聯交易審議和披露相關事項，在定期報告中未將4家公司作爲關聯方進行列示，也未按規定及時履行股東大會審議程序和信息披露義務。同時，公司還違反了不得有償或無償拆借資金給控股股東及其他關聯方使用的規定。公司時任董事長、時任總經理、時任財務總監、時任董事會祕書未對公司重大合同與資金流向保持充分、合理的關注，未能提出有效證據證明其已勤勉盡責，應當對公司相關違規行爲負有相應責任。

2、控股股東福鞍控股能夠對4家公司施加重大影響，但未能有效規範關聯方與公司的資金往來行爲，導致違規佔用上市公司資金。與關聯方股權關係無交叉、不能實施控制，違規事項未對公司股票價格及投資者判斷造成不利影響等異議理由不能成立。

這則案例中，小編一直沒找到的是，在沒有股權關係的情況下，控股股東如何被認定對另外4家公司能夠施加重大影響。沒有股權但能施加重大影響一種可能是有董事席位，另一種可能就是參與着經營或者財務管理。比如下面的這個案例：也是無股權、無任職，但是因爲監管印章和網銀，被認爲施加重大影響而構成關聯方。

2017年6月，三聚環保和安瑞佳達成技術合作協議，依託三聚環保開發的懸浮牀加氫技術，安瑞佳建設一套30萬噸/年生物質油綜合利用項目。雙方通過協商，明確由三聚環保作爲懸浮牀加氫技術許可方，將該技術通過有償方式許可給安瑞佳使用，此外，大慶聯誼（公司控股的持股63.27%）與安瑞佳開展貿易合作，由大慶聯誼爲其墊資，爲了防控風險，大慶聯誼派出人員監管安瑞佳印章、網銀的使用，基於“實質重於形式”原則，大慶聯誼與安瑞佳之間構成關聯關係，如此公司與安瑞佳的合作也構成關聯交易，公司未對該筆交易及時提請董事會審議，且未及時進行披露。

實質重於形式這個框很大，董祕們還是要注意……，沒準一個不小心就是一連串的違規。