中國基金報

中國基金報記者顏穎

又有老牌上市公司遭監管點名！

日前，深圳證監局對皇庭國際及其相關負責人、股東方及相關方等開出4份行政監督管理措施，指出其公司治理中的多項問題，如三會運作不規範、關聯交易審議程序及信披不規範等，要求其及時整改。

在公司規範問題之外，監管也關注了皇庭集團承諾同心小貸股權轉讓事項的連帶擔保責任未兌現、同心小貸以及同心基金應收分紅款未收回，以及對旗下兩家公司未完成業績承諾等多項問題。

最近兩年，由於房地產市場的低迷，皇庭國際合計虧損金額近14.5億元，且屢屢出售旗下核心產業。在謀取轉型之路上，皇庭國際選擇了半導體產業，自去年下半年以來多次拋出投資計劃，股價也隨之不斷提振。

截至發稿，皇庭國際股價爲5.25元，當前市值約爲52億元。

多項“不規範”被點名

來看此次深圳證監局對皇庭國際責令改正的具體問題——

一是三會運作不規範。深圳證監局指出，皇庭國際董事長及部分董事、監事和高級管理人員未按規定出席或列席股東大會；部分股東大會、董事會和監事會會議記錄不完整；部分董事會、監事會表決票統計和保存不規範。

二是內幕信息知情人登記不規範。皇庭國際內幕信息知情人檔案填寫不規範，無法定代表人簽名和公司蓋章等必備項目，無內幕信息知情人確認，無董事長和董祕書面確認意見，個別重大事項未填寫內幕信息知情人檔案。

三是關聯交易審議程序和信息披露不規範。皇庭國際向深圳市同心投資基金股份公司收購深圳市同心小額再貸款有限公司35%股權事項，未按規定履行關聯交易審議程序和信息披露義務，直至2016年11月才更正公告並按關聯交易重新履行審議程序和信息披露義務。且皇庭國際部分日常關聯交易，未按規定及時履行審議程序和信息披露義務。

此外，皇庭國際還存在公司章程和多項管理制度未及時根據法律法規修訂情況進行更新的問題。

深圳證監局表示，上述情況反映出其公司在公司治理、內幕信息知情人登記管理、關聯交易管理和信息披露等方面存在不規範情形，故責令其採取有效措施進行改正，並提交書面整改報告。

與此同時，深圳證監局認定，皇庭國際現任董事長鄭康豪、前任總經理陳小海、現任總經理劉海波、前任董祕曹劍、現任董祕吳凱5人均對皇庭國際的相關不規範問題負有主要責任，對其分別採取出具警示函的監管措施。

對此，皇庭國際在8月10日晚間一次性公佈20餘份更新後的公司相關制度，並公佈了整改報告全文。

皇庭國際表示，其公司董事、監事及高級管理人員深刻反思在公司治理和信息披露等工作中存在的問題和不足，公司以此次整改爲契機，修訂《公司章程》更新相關制度，加強相關人員對相關法律、法規和公司各項制度的學習，樹立規範運作意識，完善公司內控管理體系，提高信息披露的質量，確保公司持續、健康、穩定的發展，更好地保障公司及全體股東的合法權益。

同心小貸風波再起

在公司規範問題之外，監管再次關注皇庭國際追討同心小貸股權轉讓款的事宜。

深圳證監局指出，皇庭集團承諾對深圳市同心小額再貸款有限公司股權轉讓事項中，相關方尚未向皇庭國際支付的股權轉讓款和借款本金及利息等承擔連帶保證責任。但截至目前，皇庭集團未按承諾進行連帶支付。

基於此，深圳證監局對皇庭集團採取責令改正的行政監管措施，要求其提交包含明確整改計劃和時間的整改報告。

就在上週，深圳證監局曾向皇庭國際下發監管意見函，其中涉及實控人鄭康豪控制的皇庭集團承諾的同心小貸股權轉讓事項的連帶擔保責任未兌現、同心小貸以及同心基金合計1.36億元應收分紅款未收回以及對旗下兩家公司未完成業績承諾等問題。

監管函中所提的同心基金、同心小貸，與皇庭國際之間是怎樣的一筆賬？

據瞭解，早在2012年9月，深港兩地百餘名知名民營企業家共同發起成立同心俱樂部。俱樂部現有企業家成員153人，皆是深港工商界知名人士及各行業標杆企業家。同心成員旗下在深圳有150多家總部企業，擁有近百家上市公司，全國知名品牌30多個。

天眼查信息顯示，深圳市同心投資基金股份公司於2013年7月成立，由50多位來自深圳市同心俱樂部的優秀民營企業家共同發起設立，註冊資本29.4億元，實繳資本18.84億元。目前同心基金的董事長爲皇庭國際實控人鄭康豪。

2016年，皇庭國際入股同心小貸並持股35%，兩年後增持至70%。2019年12月，皇庭國際宣佈，將同心小貸51%的股權轉讓予同心基金，作價6億元。截至協議簽署之日，同心小貸共計欠皇庭國際及下屬子公司本金3.56億元，利息6129萬元，欠款合計4.17億元。

爲解決債務問題，2022年4月，皇庭集團協調皇庭地產與皇庭國際簽訂相關協議，由皇庭集團代皇庭國際支付購買皇庭地產名下大廈的費用，以衝抵同心小貸的債務。

根據皇庭國際公佈的專項清收工作方案，其解決方案爲：由市場第三方支付購房款給皇庭地產，其中一部分購房款由皇庭集團代爲支付，皇庭集團對第三方購房者形成債權，皇庭集團將此債權轉移給皇庭國際用以抵償債務，第三方將少付的購房款支付給皇庭國際。預計將於抵債協議達成後的未來十二個月內解決。

另外，同心基金和同心小貸還欠有皇庭國際1.36億元的分紅款，對此皇庭國際表示，其已分別發送催款函，要求限期支付分紅款。如在規定期限內未能足額支付，皇庭國際將提起訴訟。

瞄準半導體熱點

官網信息顯示，皇庭國際是一家以不動產運營管理爲主要業務的集團化上市公司，最早創建於1983年，由經營零售商業起步。

在1993年改組爲股份公司後，皇庭國際成爲深圳當地唯一一家零售商業類A+B股上市公司。隨後皇庭國際進入地產開發經營領域，2013年首個商業地產開發並運營的購物中心項目皇庭廣場正式開業。

目前，皇庭國際主要以商業不動產綜合運營服務爲主要業務，同時發展基於商業不動產運營場景的金融服務業務。不過，近年來房地產市場低迷之際，皇庭國際屢屢拋售不動產，並轉型進軍半導體市場。

業績上，2021年年報顯示，皇庭國際當期實現營業收入7.54億元，歸母淨利潤爲-11.57億元。上年同期數據爲營業收入6.85億元、歸母淨利潤-2.92億元。也即，皇庭國際最近兩年合計虧損近14.5億元。

今年1月，皇庭國際出售旗下成都皇庭商業；2月擬掛牌轉讓融發投資及重慶皇庭各不少於51%股權；3月將深圳皇庭廣場降價18.73億元打折甩賣，核心資產出售速度正在加快。

半導體業務發展方面，2021年8月，皇庭國際出資6097萬元，間接收購意發功率半導體66.67%股權。今年3月，皇庭國際再度出資5000萬元，入股元禾（廣州）半導體科技有限公司，持股9.09%，但由於標的實控人出現變化，該筆交易在支付1000萬元誠意金後暫停履行。

6月2日，皇庭國際與北京金拓資本投資有限公司、深圳市合創資本管理有限公司簽訂戰略合作協議，擬藉助對方專業投資管理團隊及經驗，挖掘尋找側重於半導體領域符合國家產業政策和行業監管規定的未上市優質企業，合作金額不超過3億元。

雖然投資成效尚未顯現，但藉着半導體行業的東風，幾乎每次發佈半導體相關投資消息，皇庭國際股價都有所表現。爲此，深交所曾兩度下發關注函，要求說明是否存在“蹭熱點炒作股價”等情形。

後續皇庭國際整改成效如何，進軍半導體市場又能否帶來新的業績增長點，市場將持續觀察。