利益輸送？步長製藥花近5千萬收購營收爲0、在職員工僅3人的保健品公司

記者 | 牛其昌

對於一家上市公司來說，收購“在職員工3人、淨資產-1208萬元、過去一年半營業收入爲0”的公司需要花多少錢？

答案是“4888萬元”。

8月10日晚間，步長製藥（603858.SH）發佈公告稱，公司控股子公司步長健康產業（浙江）有限公司（下稱“步長健康產業”）擬以4888萬元的價格，收購步長健康管理（上海）有限公司（下稱“步長健康管理”）100%股權。

針對此次收購，步長製藥表示，是公司積極佈局保健品，實現“大健康”戰略的有效舉措，將進一步擴大保健品業務發展，形成持續盈利能力，有助於提升公司綜合實力。

資料顯示，步長製藥是國內最大的心腦血管中成藥生產企業，主要產品在心腦血管用藥領域處於領先地位，並在婦科、泌尿等用藥領域建立了較強的競爭優勢，是我國醫藥行業的領軍企業之一。

界面新聞注意到，步長製藥此次收購的標的“步長健康管理”原名爲“上海海斯萊福保健食品有限公司”（下稱“上海海斯萊福”），該公司成立於2004年，註冊資本100萬元，註冊地位於上海市靜安區民德路158號，經營範圍包括食品經營、貨物進出口、技術進出口、健康諮詢服務等。作爲此次交易的轉讓方，胡存超、陳建珍兩自然人各持股50%。2021年5月更名爲步長健康管理。

值得一提的是，作爲此次交易的受讓方“步長健康產業”，其中也有轉讓方法人胡存超的身影。步長健康產業成立於2021年11月，至今還不到一年，繫上市公司步長製藥的控股子公司，其中步長製藥出資4525萬元，持股比例爲90.5%；胡存超出資250萬元，持股比例爲5%。

天眼查APP顯示，胡存超，男，1974年出生，中國國籍，現任步長健康管理（上海）有限公司執行董事，上海盈養特醫食品有限公司執行董事，浙江滬通醫藥科技有限公司執行董事、總經理。不過，步長製藥在公告中表示，此次收購事項不構成關聯交易。

2021全年和今年1-5月份，步長健康管理營業收入爲0。來源：估值報告書

步長健康管理的賬面現金只有96.48元。來源：估值報告書

更值得關注的是收購標的“步長健康管理”的財務狀況。根據估值報告書中顯示的財務數據，截至2022年5月31日，步長健康管理的總資產僅爲41.95萬元，負債總額卻高達1250.44萬元，淨資產-1208.49萬元。而在2021全年和今年1-5月份，該公司的營業收入竟然爲0，淨利潤爲-14.23萬元。在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

此外，截至2022年5月31日，步長健康管理的賬面現金只有96.48元，貨幣資金總計也只有6萬餘元，而應付款卻有1226.67萬元。對此有投資者提出質疑，認爲步長健康管理或爲一家空殼公司，像極了“利益輸送”。

界面新聞注意到，作爲步長健康管理的前身，上海海斯萊福曾有5家分支機構，分別是上海海斯萊福保健食品有限公司惠南店、上海海斯萊福保健食品有限公司上南路店、上海海斯萊福保健食品有限公司川沙店、上海海斯萊福保健食品有限公司楊高中路店、上海海斯萊福保健食品有限公司永泰路店，但均於2011年先後註銷。而該公司備案的網站，如今已被博彩主頁“霸佔”。

海斯萊福的外包裝已經打上了“步長”的商標字樣。圖片來源：美團買藥

通過“美團買藥”APP，界面新聞注意到，上海海斯萊福品牌的產品在全國僅有個別藥店有售，產品主要是“海斯萊福蘆薈維生素E軟膠囊”“海斯萊福曼爾遜軟膠囊”“海斯萊福艾德布蘭軟膠囊”，均爲“保健食品”，月銷量爲0。

而在上述產品的外包裝上，已經有了“步長”的商標字樣。以海斯萊福曼爾遜軟膠囊爲例，該產品稱“本品經動物實驗評價，具有緩解體力疲勞的保健功能”，委託企業爲步長健康管理（上海）有限公司，生產企業爲位於山東淄博的華潤聖海健康科技有限公司。

事實上，在此次收購之前，步長製藥已經授權上海海斯萊福使用步長的字號作爲商標標識。

根據步長製藥2021年年報披露，2021年3月16日，公司第三屆第三十七次會議提出《關於授權上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長字號的議案》，戰略與投資委員會最終予以通過。而這一時間甚至還早於收購方步長健康產業的成立時間。這就意味着，步長製藥先授權上海海斯萊福使用自己的字號，然後再成立子公司對其進行收購。

那麼，收購這樣一家保健品公司需要多少錢？答案是“4888萬元”。

步長製藥在公告中稱，經上海衆華資產評估有限公司按照收益法估值，步長健康管理在估值基準日的歸母權益爲-1208.49萬元，估值爲4900萬元，估值增值6108.49萬元，增值率505.46%。本次交易價格以評估機構的估值爲基礎，並經雙方友好協商，確定標的股權收購價格爲4888萬元。

對於一家負債上千萬的公司，在估值過程中，爲何不根據“資產基礎”來估值？即便按照收益法估值，爲何增值率如此畸高？

步長製藥解釋稱，考慮到估值對象由於前期保健品批文辦理、資質辦理等，己投入大量人力、物力，資產基礎法已較難客觀反映企業的投資價值，所以本次估值不採用資產基礎法。而收益法是從企業的未來獲利能力角度考慮的，步長健康管理擁有一批保健食品註冊證書，如能按照未來五年經營規劃生產經營，未來發展空間較大。

估值報告顯示，步長健康管理擁有保健食品批准證書34項，其中6項處於審批中；擁有商標17項，其中1項處於轉移中。

步長製藥稱，步長健康管理產品範圍覆蓋美容美白、排毒養顏、抗氧化、延緩衰老、提高免疫力、補充維生素、改善心腦血管、保護肝臟等預防亞健康的多種系列營養補充劑，現已形成了天然草本植物、動物營養提取物的健康產品體系。截至估值基準日，步長健康管理持有的有效產品批件18個。

而天眼查APP顯示，該公司共有23件專利信息，但類型全部爲“外觀專利”，並沒有實質的發明專利。對此有投資者提出質疑，僅僅爲了18個保健品商標就花費4888萬元，平均一個就高達271萬元。一旦收益不達預期，將會血本無歸。

對此，有醫療行業業內專家對界面新聞表示，保健食品證書本身的價值並不大，尤其是近年來國家對於保健品市場的監管力度越來越大，各部委開展了一系列打擊養老詐騙的專項行動，整治保健品市場便是重中之重。因此，企業即便取得保健食品的批號，也不能隨意打着保健的旗號誇大宣傳。這樣一來，保健品失去了噱頭，產品和牌照的附加值也就喪失了。

有意思的是，上海海斯萊福此前就曾因誇大宣傳而被點名曝光。

2013年，國家工商總局向社會公佈抽查發現的十個嚴重違法廣告中，上海海斯萊福生產的艾德布蘭軟膠囊登上黑榜，其在天津一家媒體發佈廣告宣傳食品治療作用，並利用專家、消費者的名義作證明。

2017年8月，四川省食品藥品監督管理局官網發佈《關於嚴重違法廣告的公告2017年第48號》，海斯萊福艾德布蘭軟膠囊因誇大產品適應症而被再次曝光。