來源：華夏時報

寶馨科技兩折定增引熱議，江蘇捷登坐地淨賺18億，律師建議爲定增規則“打補丁”

本報（chinatimes.net.cn）記者陶煒 葛愛峯 南京報道

一項定增價與市場價差距巨大的定增事宜在近日引發熱議。

8月12日，寶馨科技（002514.SZ）發佈《江蘇寶馨科技股份有限公司非公開發行股票新增股份變動報告及上市公告書》，宣佈以2.96元/股的價格向控股股東江蘇捷登智能製造科技有限公司發行1.66億股。相關股份的認購款項在7月29日完成了驗資，相關股份將於8月15日在深交所上市。特別之處在於，該股週五（12日）的收盤價爲13.73元/股，定增價僅爲最新價格的21.56%，控股股東的獲利已經達到17.88億元。

之所以有如此巨大的價差，根源於本次定增是在2021年1月開始籌劃並確定發行價，之後公司股價在今年五月下旬開始大幅上漲使得控股股東獲利豐厚。

“寶馨科技大股東的鉅額獲利本身是合規的。但我們應當注意到，在定增的過程中我們通常會看到這樣的場景：如果宣佈定增後股價上漲，定增通常會順利完成；但如果上市公司宣佈定增後股價下跌，經常會看到上市公司直接取消定增。”因此，上海明倫律師事務所律師王智斌認爲，需要給定增規則打補丁。

定增價僅爲市價兩成

寶馨科技的定增事宜近期引發市場關注，定增價與市場價之間的巨大價差使得公司控股股東江蘇捷登輕鬆獲利17.88億元。根據定增方案，寶馨科技以2.96元/股的價格向控股股東江蘇捷登智能製造科技有限公司發行1.66億股，而該股12日的收盤價爲13.73元/股，定增價僅爲最新價格的21.56%。

之所以有如此巨大的價差，與其定增方案公佈的時點有關。

2021年1月27日，寶馨科技召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了包括《關於公司非公開發行股票方案的議案》等在內的多個議案，確定此次非公開發行股票的定價基準日爲發行人董事會決議公告日，並最終確定發行價格爲2.96元/股，而當日該股的市價爲3.41元/股。之後，公司在今年2月22日取得了證監會覈准定增的批文，但公司並未立即啓動定增，還在今年四月底將定增事宜的授權期限延期了一年。

但進入今年五月下旬後，受益於HJT概念（即非晶硅薄膜異質結電池）的火爆，該股進入狂飆的節奏。從5月20日的3.81元/股一路吹氣球般上漲，8月2日盤中最高價達到18.49元/股。在股價高漲的情況下，公司定增順利實施。公司8月4日發佈公告，宣稱江蘇捷登已於7月29日完成驗資繳款。隨後，公司又於8月12日發佈了股份變動及上市公告書。在定增完成後，江蘇捷登持股將上升至26.9%，原先的第一大股東廣訊有限公司持股下滑至11.67%，將不再對其構成“威脅”，江蘇捷登將實現對上市公司的牢牢掌控。

寶馨科技自2021年新股東入主後，就開始了新能源方向上的轉型。

“公司基於自身特點、資源優勢，將戰略重心向‘新能源+智能製造’方向傾斜。新任管理團隊根據市場環境變化以及公司業務發展需求，爲公司制定了圍繞智能製造和新能源產業雙輪驅動的發展方針，確定了公司以‘新能源產業綜合服務商’爲核心的戰略定位，選擇了以光伏、新能源重卡換電、智能裝備、火電靈活性調峯等業務爲核心的光、儲、充/換一體化產品業務方向，立志爲客戶提供智能化、信息化、一體化的新能源泛能網服務。公司將堅定不移的貫徹上述戰略方針，持續的爲股東創造價值。”寶馨科技總裁左越表示。

不過，公司的轉型還未在業績上體現效果。2020年，公司扣非後虧損3.94億元，2021年，公司扣非後虧損3790萬元。今年一季度，公司營業收入1.716億元，同比下滑8.22%；淨利潤增長54.78%，但也僅爲557.8萬元。

律師建議給定增規則打補丁

在王智斌看來，目前的定增規則存在需要改善的地方。

事實上，上市公司在股價下跌後取消推進中的定增事宜屢見不鮮。6月22日，中興通訊發佈公告稱，因受新冠肺炎疫情影響及資本市場環境變化等原因，公司未能在批覆的有效期內實施非公開發行股份募集配套資金工作；在批覆到期後又因疫情持續影響募集配套資金事項的推進，現綜合考慮公司股東的利益、資本市場環境以及公司的資金狀況，決定終止募集。此前，中興通訊在2021年4月獲獲中國證監會覈准批覆定增時，定增價被確定爲30.8元/股，而該公司目前的市價爲25.06元/股。

7月7日晚間，我愛我家公告，因爲市場情況及資本市場環境的變化，終止2021年非公開發行A股股票事項並撤回申請材料。此前，我愛我家於2021年3月發佈《非公開發行A股股票預案》，發行價格爲3.07元/股，預計募資總金額7億元以內。而公司目前的股價爲2.57元/股。

“定增協議中確定的交易價格，對雙方均有拘束力。如果日後股票價格上漲，認購方享有相應的投資收益，無可厚非。同樣的，如果日後股票價格下跌，認購方也要承擔相對應的投資虧損。上市公司的管理層應勤勉盡責地維護上市公司利益，在股票價格下跌時，不應無條件允許定增對象放棄認購，此時，上市公司一方應當依據定增協議的相關約定要求定增對象履行認購義務或追究其違約責任。如果上市公司管理層怠於履行職責，無條件同意對方放棄定增的，上市公司股東可以根據《公司法》149條、151條的規定，追究相關高管的責任。”王智斌認爲。

“上市公司的定增計劃從法律上來看是預約合同的性質，也就是未來某個時點以事先約定好的價格進行股票轉讓，但是由於股票價格處於變動過程中，在實際交割時的價格和簽訂定增協議的價格難免會存在差異，尤其是實際控制人或者大股東作爲定增參與人，如果實際交割時股票價格可能低於定增價格，那麼實際控制人或者大股東就選擇不再履行定增計劃，而如果實際交割時股票價格可能高於定增價格，則實際控制人或者大股東就選擇履行定增計劃。我們認爲，作爲實際控制人或者大股東，以自身的利益來決定定增計劃是否履行，難免會損害中小投資者的利益，因此需要從監管層面出臺細則，對於定增計劃的履行進行合規性審查，並允許中小投資者對於定增計劃可能的侵害行爲進行司法救濟。”上海滬紫律師事務所律師劉鵬認爲。

責任編輯：徐芸茜 主編：公培佳