8月17日，步長製藥發佈公告稱收到上交所監管函，內容針對日前公司控股子公司步長健康產業（浙江）有限公司（簡稱“步長浙江”）收購步長健康管理（上海）有限公司（簡稱“步長健康管理”）一事，涉及標的公司經營情況、是否存在利益輸送、上市公司資本運作頻繁等問題，直指本次高溢價收購的合理性。

此前，步長製藥於8月11日宣佈，步長浙江擬以4888萬元收購步長健康管理100%股權，增值率爲505.46%。公告稱，此次收購將進一步擴大公司保健品業務發展。然而，標的公司疑似“空殼”，步長製藥再次被質疑涉及利益輸送。

據本次交易估值報告，步長健康管理成立於2004年，原名爲上海海斯萊福保健食品有限公司（簡稱“上海海斯萊福”）。胡存超、陳建珍各持有50%的股份，前者爲公司實控人、法人。公司經營範圍包括食品經營、貨物進出口、技術進出口、健康諮詢服務等。

估值報告顯示，2021年和2022年1-5月，步長健康管理的營收均爲0，淨利潤分別爲-53.66萬元和-14.23萬元。在職員工僅3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

對此，上交所要求步長製藥補充披露標的資產近五年一期主要財務數據，成立至今的經營模式、業務開展情況等，說明公司高溢價收購的原因和合理性等。

而爲什麼步長健康管理採用收益法估值，並獲得超5倍的溢價？步長製藥解釋稱，收益法基於估值對象預期收益折現來確定，步長健康管理持有有效產品批件18個，如能按照未來5年經營規劃生產經營，未來發展空間較大。

具體而言，步長製藥稱，對標的公司的預測期爲2022年-2026年，預測數據爲營業總收入2015.7萬元、3955.25萬元、7777.2萬元、1.35億元、1.71億元；預測歸母損益爲-616.06萬元、-147.55萬元、455.83萬元、1511.54萬元、1798.08萬元。

對此，上交所要求步長製藥補充披露未來預測年份營業收入的可實現性，收益法估值的主要過程，進一步說明估值溢價率較高、公司高溢價收購的原因及合理性等。

實際上，在本次收購之前，步長健康管理與步長製藥早有聯繫。

步長製藥2021年年報顯示，2021年3月16日，公司第三屆第三十七次會議通過了多項議案，其中包括《關於授權上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長字號的議案》。該時間比本次的收購方步長浙江的成立時間還早8個月。

據估值報告，應步長製藥的要求，上海海斯萊福於2021年5月更名爲步長健康管理，此後，還應要求與山東步長醫藥銷售有限公司（簡稱“山東步長”）簽署了委託協議，把公司的相關業務（渠道的建立與銷售、售後服務等）交由後者操作。

而步長浙江成立於2021年11月，其股權結構中，胡存超持股5%。換而言之，本次交易轉讓方的大股東與步長製藥成立公司，成爲受讓方的小股東。

對此，上交所要求步長製藥補充披露前述資產簽署委託協議的具體情況，標的資產實控人、標的資產與公司控股股東之間是否存在關聯關係，公司與標的股東之間是否存在其他潛在利益安排、利益輸送等；並說明在已代理銷售標的資產產品的情況下，公司本次收購的原因及合理性。

此外，在步長健康管理2022年5月31日的資產負債表中，固定資產、在建工程、無形資產均爲0，其他應付款餘額爲1226.67萬元，導致標的公司淨資產爲負。其中，主要爲對胡存超的關聯方往來款1152.75萬元。上交所要求步長製藥說明相關款項涉及的形成背景，擬採取的還款措施，結合標的資產的經營資產和負債狀況說明本次高溢價收購的合理性，並進行風險提示。

實際上，這早已不是步長製藥首次被質疑高溢價收購。

2021年10月，步長製藥宣佈以2.7億元收購北京程瑞100%股權。當時，該標的公司成立僅一年，尚未進行經營活動，主要持有一處四合院房產。截至2021年8月末，其淨資產爲-3465.21萬元。步長製藥2.7億元的交易總價中，股權轉讓款爲2044.41萬元，其餘的2.51億元爲承債款。步長製藥稱，公司基於該四合院計劃建設中醫藥文化博物館，以便開展中醫藥文化、業務的宣傳活動和學術交流活動。

更早之前，2019年1月，步長製藥宣佈以6400萬元收購重慶醫濟堂生物80%股權和漢通生物80%股權，投資佈局消毒產品。2018年，兩標的的營收分別爲389.23萬元、0元；淨利潤分別爲5.99萬元、-7.45萬元。該交易同樣採用收益法，兩者淨資產增值率分別高達4820%、276%。

本次上交所同樣指出，近年來，步長製藥對外投資及資本運作頻繁，與公司董事、高級管理人員、主要業務人員及關聯方多次合資設立公司或進行小額對外投資，也跨界進行多元化投資，如認購基金份額投資半導體領域、增資控股CDMO企業等。

對此，上交所要求步長製藥自查並梳理，近兩年對外投資事項前期是否已進行充分盡職調查，是否及時信披，是否存在不當利益輸送情形等。

實際上，四處出手背後，是步長製藥的艱難轉型。作爲其中成藥起家的老牌藥企，在重點監控藥品目錄、加速清退地方醫保目錄增補品種等政策下，公司的丹紅注射液、複方腦肽節苷脂注射液、谷紅注射液等多個拳頭產品銷量大跌。2018年後，公司向生物藥、疫苗、化藥、醫療器械、互聯網醫藥、日化等多個方向轉型，不過至今未有明顯效果。

業績方面，2018年至2021年，步長製藥的營收分別爲136.65億元、142.55億元、160.07億元、157.63億元；歸母淨利潤分別爲18.88億元、19.46元、18.61億元、12.89億元。此前，公司增收不增利現象愈發明顯。2021年，公司營收、歸母淨利潤首次雙雙下滑。