來源：國際金融報

事實上，這筆曾被雙方寄予厚望的交易在公佈伊始就曾遭到公衆的質疑，如今雙方對戰的焦點表面上似乎是審計工作、股權交易內容以及執行情況，實則彰顯出這場商業聯姻的貌合神離，究竟誰負了誰？

懷揣着飼料巨頭夢，今年1月農牧上市公司大北農宣佈將湖南九鼎科技（集團）（以下簡稱“九鼎科技”）收入囊中，但棋至中局，這兩個曾經親密的合作伙伴卻毅然撕破臉面，後者更是一紙訴狀將大北農送上被告席。

日前，大北農發佈公告稱，8月14日，其收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》，九鼎科技實際控制人楊林起訴大北農，要求其支付第二筆股權轉讓款3.96億元，並按照每日0.5‰支付違約金。

不過，根據大北農的表述，公司未按時支付第二筆款項的原因，在於後續審計發現，九鼎科技存在賬實不符問題，其提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見審計報告的要求，導致從今年2月至今，第三方審計機構仍然無法出具無保留意見的審計報告。

一時間公衆雌雄難辨。

事實上，這筆曾被雙方寄予厚望的交易在公佈伊始就曾遭到公衆的質疑，如今雙方對戰的焦點表面上似乎是審計工作、股權交易內容以及執行情況，實則彰顯出這場商業聯姻的貌合神離。而偏偏從2022年以來，伴隨着各種資本運作的故事，大北農始終置身於輿論中心並備受關注。或許，當初在決定以超40億元的價格將九鼎科技“拿下”之時，大北農或許不會料到如今這一幕。

“收割”九鼎或生變

一切故事的原點發生在7個月前。

1月10日，大北農公告稱，將收購曾獲得“2020三十強飼料產業”的九鼎科技，彼時業內普遍解讀爲，這家以飼料業務爲主業的上市公司收購背後是其劍指飼料巨頭的野心。

根據當日的公告，大北農擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有的九鼎科技30%股權，交易價格爲13.2億元，共分三筆付款。第一筆股權轉讓款自協議簽署後的1個工作日內，大北農向轉讓方支付50%的轉讓款，即6.6億元，第二筆股權轉讓款3.96億元，需在今年7月1日前支付，第三筆款項2.64億元，需在明年1月31日前支付。

按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩餘全部股權的表決權委託給大北農。此外，大北農同時與楊林、九鼎科技簽署框架協議，就未來剩餘70%的股權繼續收購達成框架性約定，剩餘股權價值30.8億元，將在2023年至2025年之間完成收購，整個收購共耗時四年，斥資44億元。交易完成後，大北農將實現全資控股九鼎科技。

九鼎科技成立於上世紀90年代，主要從事飼料的研發、生產與銷售，業務重點分別在湖南、湖北、江西和廣西等省份，預混料及豬飼料產能位居全國前列，擁有超600萬噸飼料產能。

飼料產業一直以來是大北農主要的營業收入。彼時該公司表示，上述交易的實施，將進一步完善公司的戰略佈局，有助於提升大北農的核心競爭力、盈利能力與抗風險能力，爲公司進一步穩固行業領先地位做出貢獻。

如此直白而富有預見性的表述，與目前的形勢形成了巨大的反差。在大北農對外吐露的消息中，截至目前的審計工作形成的初步審計結果顯示，九鼎科技2020年和2021年淨利潤與淨資產與九鼎科技提供的未審數據差異較大，部分數據賬實不符，其提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求，導致自2022年2月開展審計工作至今，第三方審計機構仍無法出具無保留意見的審計報告，“公司多次與交易對方、九鼎科技溝通審計工作推進、規範整改及調整收購股權的交易作價，但溝通未果。”

“基於上述原因，且上述股權轉讓尚未辦理工商變更，爲維護公司的合法利益，公司暫未支付交易對方第二筆股權轉讓款。”此外，大北農方面還一併表態，公司將採取積極應訴、反訴或通過與交易對方協商的方式解決上述事項。

上海市海華永泰律師事務所合夥人陳元熹在接受記者採訪時表示，上述糾紛案件中，關鍵在於大北農停止支付股權轉讓款是否符合法律及雙方所簽訂的《股權轉讓協議》等文件中約定的條件。根據一般股權轉讓文件的條款，如果九鼎科技在股權轉讓交割前違反其已經做出的重要承諾或義務，在審計過程中被發現有關財務數據的陳述與保證不真實、不準確，對協議履行產生重大不利影響；又例如雙方將大北農公司對財務盡職調查結果滿意作爲支付股權轉讓款的條件等，大北農可以停止支付股權轉讓款並追究對方的違約責任。

8月17日，《國際金融報》記者就彼時股權轉讓協議及相關合同細節等問題向大北農發去採訪函，截至發稿尚未得到回應。值得一提的是，若上述交易中止，大北農的麻煩或不止如此，畢竟其已支付第一筆股權轉讓款6.6億元。

一位長期調研大北農的投資者對記者表示，彼時市場上就曾對大北農這起購存在過質疑，“審計工作尚未完成就先支付超6億元的款項，是否存在利益輸送，或是涉及關聯交易？”3月初，深交所更是一紙問詢函向大北農發出“靈魂拷問”：要求大北農說明相關交易的定價依據及其合理性、公允性，涉及評估的，請說明評估的具體測算過程、測算結果、測算依據及其合理性。

頻繁併購效果待考

實際上，自年初以來，大北農就一開啓大肆掃貨模式，連續公佈了多起資產收購、對外投資事項，“預定式收購”總價超過70億元。而除九鼎科技外，其擬拿下部分正邦科技飼料業務亦備受矚目。

2月28日，大北農公告稱，將以20-25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯3家公司的全部股權，以及收購其持有的雲南廣聯、昆明新好農、雲南大鯨、貴陽正邦、雲南廣德等5家公司51%的股權。

上述交易標的涉及正邦西南地區全部飼料業務，產能約300萬噸。收購完成後，上述8家標的公司將成爲大北農的控股子公司。且收購方案中承諾，在協議生效之日起十年內，正邦都不得在西南片區開展飼料市場銷售的業務。

與收購九鼎科技的方案如出一轍，大北農與正邦科技亦採用的是“分期付款”的方式，即大北農董事會審議通過公告後3個工作日內（3月3日），以現金方式支付5億預付款，剩下的款項分四期支付。

8月17日，就目前大北農與正邦科技的上述交易進展，記者亦向大北農方面發去詢問，但未得到相關回應。不過，記者留意到，8月上旬，正邦科技曾在互動平臺上稱，其與大北農的飼料資產出售項目按計劃推進，目前收到5億元轉讓款。這意味着大北農尚有15億之多的“尾款”尚未支付。

值得一提的是，這起懸而未決的收購案曾引發大北農內部產生過分歧，4位獨立董事中的2位提出強烈異議。根據3月1日大北農披露的公告，在審議關於收購正邦科技旗下部分控股子公司股權的議案中，其獨立董事王立彥和李軒分別投出棄權票與反對票，理由主要涉及相關議案材料不夠齊備和充分、相關股權轉讓協議存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調查報告、標的公司近期審計報告，以及相關股權轉讓協議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防範收購過程中及收購後的重大法律風險等。

針對獨董的質疑，3月9日，大北農在回覆深交所問詢時曾表示，獨董認爲股權轉讓協議草擬稿中根本違約條款存在缺失，隨後公司對根本違約條款進行了補充和完善，在發生轉讓方根本性違約的情形時，公司有權解除協議，要求轉讓方返還公司已支付的全部預付款及股權轉讓價款，並要求轉讓方承擔標的股權轉讓總價款20%的違約金，以及賠償由此給公司造成的全部經濟損失。

記者：馬雲飛

編輯：趙曉飛

責任編輯：畢丹丹