來源 董祕一家人

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IPO發行審覈被否原因主要可分爲七個方面，即持續盈利能力、獨立性、規範運行、會計覈算、募集資金使用、信息披露、主體資格。其中，持續盈利能力、會計覈算、獨立性和規範運行一直是主要被否原因。

IPO重點財務問題可以分爲會計處理準確性問題、財務真實性問題、財務規範性問題、盈利能力問題四大類。財務審覈的重心是真實性審查，注重防範財務造假及利潤操縱。

會計處理準確性問題 

一、會計政策

1．關注具體會計政策例如收入確認、壞賬準備計提、研發費用資本化等是否符合規範；

2．關注會計政策披露是否詳細、有針對性和具體化；

3．關注會計政策與同行業的可比性；

4．關注會計政策是否嚴格執行，會計政策變更的合理性。

報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更；如無充分、合理的證據表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經批准擅自變更會計政策或會計估計的，或者連續、反覆地自行變更會計政策或會計估計的，視爲濫用會計政策或會計估計。

二、收入確認

1．關注收入確認是否符合企業會計準則；

2．關注是否存在收入跨期調整問題；

3．關注折扣政策及會計處理；

4．關注現金收入是否對會計覈算基礎產生不利影響；

5．關注各類收入確認的具體流程、時點、依據及主要會計憑證，收入確認方法與業務模式、相關合同條款或行業慣例是否相符；

6．特別關注完工百分比法收入確認。

完工百分比法相比較其他的確認方法，在使用上更爲複雜，具有相當的模糊性，更容易被用來操縱和調節收入和利潤，受到特別大的關注。關注在各節點確認的完工百分比及依據，與同行業上市公司或者行業管理相比確認的比例和進度是否合理，是否存在虛增完工百分比提前確認收入的情形；關注完工百分比與回款進度差異較大的原因；關注採取不同方法確認完工百分比的差異，例如按照成本法與工作量法確認完工百分比的差異；關注工程項目延期中因客戶資金延遲支付、驗收流程延遲是否會影響發行人收入的確認和款項的回收，是否存在控制工程進度從而調節收入的情形；關注發行人施工和設計業務在期末確認完工百分比時是否能夠取得較爲客觀的外部支持材料；關注各期工程竣工後發生的業務支出及在工程竣工時全額確認收入的合理性；關注會計師對各期末完工百分比確認是否準確所履行的核查程序和結果。

完工百分比法具有自身的特殊性，收入準則和建造合同準則（會計準則第14號——收入：提供勞務交易，會計準則第15號——建造合同），對於完工百分比法的使用都基本需要滿足兩個條件：成本能夠可靠計量、完工進度能夠可靠確認。收入準則和建造合同準則確定完工進度的主要參照標準有三個：已發生的成本佔比、已發生的工作量佔比、實際測定進度。

三、壞賬準備

關注應收賬款壞賬準備的計提政策、是否充分計提壞賬準備。

根據證監會《首發業務若干問題解答》，應收賬款和壞賬準備方面應注意：

（1）單項金額重大的應收款項：應收賬款壞賬準備的計提應符合《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，考慮預期信用風險。對於應收款項，應當先將單項金額重大的應收款項區分開來，單獨進行減值測試。單獨測試未發生減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項），應當包括在具有類似信用風險特徵的應收賬款組合中再進行減值測試。

（2）壞賬準備計提不應區分關聯方與非關聯方，如存在關聯方應收賬款，發行人應在招股說明書“同業競爭與關聯交易”中披露其內容及形成原因等情況（3）應收票據應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》關於應收項目的減值計提要求，根據其信用風險特徵考慮減值問題。對於在收入確認時對應收賬款進行初始確認，後又將該應收賬款轉爲商業承兌匯票結算的，發行人應按照賬齡連續計算的原則對應收票據計提壞賬準備。

（4）如果發行人對某些單項或某些組合應收款項不計提壞賬準備，需充分說明未計提的依據和原因，詳細論證是否存在確鑿證據，是否存在信用風險，保薦機構和申報會計師應結合業務合作、回款進度、經營環境等因素謹慎評估是否存在壞賬風險。

（5）應收賬款保理業務，如爲有追索權債權轉讓，發行人應仍根據原有賬齡計提壞賬準備。

（6）發行人應參考同行業上市公司確定合理的應收賬款壞賬準備計提政策，對於計提比例明顯低於同行業上市公司水平的，在招股說明書“管理層討論與分析”中披露具體原因。

（7）保薦機構及會計師應對上述事項進行覈查並發表覈查意見。

四、研發費用

1．關注研發費及開發成本的會計覈算，研發費用的支出構成，研發費用和其他成本費用的劃分

2．關注高新技術企業無形資產確認計量是否準確；

3．關注研發費用資本化的確認時點和依據及與同行業的比較，是否符合會計準則要求。

同時也關注研發費用相關內控情況。

研發費用資本化的條件：企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。企業內部研究開發項目研究階段的支出，應當於發生時計入當期損益。

企業內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認爲無形資產：

（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性。

（2）具有完成該無形資產並使用或出售的意圖。企業應該能夠說明其開發無形資產的目的。

（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場；無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性。

（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產。

（5）歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

五、股份支付

關注股權激勵安排，股份支付會計處理的合理性，股份支付公允價值的確定，上市前部分高管和核心技術人員轉讓股權的交易是否按照企業會計準則的要求處理。

股份支付，指企業爲獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或承擔以權益工具爲基礎確定的負債的交易。根據《首發業務若干問題解答》，關於股份支付的注意事項：

（1）應執行股份支付準則。發行人在首發申報期內，爲獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或承擔以權益工具爲基礎確定的負債的交易，在編制申報會計報表時，應按照《企業會計準則第11 號——股份支付》相關規定進行處理。

（2）應考慮對於報告期內發行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等新增股份，以及主要股東及其關聯方向職工（含持股平臺）、客戶、供應商等轉讓股份。

（3）對於報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應考慮適用《股份支付》準則。

（4）費用攤銷及非經常損益的判斷：確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發生當期，並作爲偶發事項計入非經常性損益。對設定服務期等限制條件的股份支付，股份支付費用可採用恰當的方法在服務期內進行分攤，並計入經常性損益。

（5）公允價值的確定：存在股份支付事項的，發行人及申報會計師應按照企業會計準則確定的原則確定權益工具的公允價值。在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業績基礎與變動預期、市場環境變化、行業特點及市盈率與市淨率等因素的影響；可優先參考熟悉情況並按公平原則自願交易的各方最近達成的入股價格或相似股權價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可採用恰當的估值技術確定公允價值；但要避免採取有爭議的、結果顯失公平的估值技術或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股淨資產價值或賬面淨資產。

（6）披露：發行人應在招股說明書及報表附註中披露股份支付的形成原因、權益工具的公允價值及確認方法。

六、企業合併

1．關注企業合併及資產重組對於企業合併範圍及股權結構的影響，對於企業經營情況的影響，是否按照企業會計準則的要求處理；

2．關注合併報表範圍的變動以及納入或未納入合併報表的公司可能存在主觀誤判的情況，從而可能對報表整體的業績呈現帶來重大影響；

3．重點關注在對參與合併企業在合併前控制權歸屬認定中，對委託持股、代持股份、協議控制（VIE模式）等控制權歸屬特殊認定相關事項的真實性、依據充分性等。

根據《首發業務若干問題解答》，發行人企業合併行爲應按照《企業會計準則第20號——企業合併》相關規定進行處理。其中，同一控制下的企業合併，參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的。

部分按相關規定申請境內發行上市的紅籌企業，如存在協議控制架構或類似特殊安排，將不具有持股關係的主體（以下簡稱被合併主體）納入合併財務報表合併範圍。發行人應充分披露協議控制架構的具體安排，包括協議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等；分析披露被合併主體設立目的、被合併主體的相關活動以及如何對相關活動作出決策、發行人享有的權利是否使其目前有能力主導被合併主體的相關活動、發行人是否通過參與被合併主體相關活動而享有可變回報、發行人是否有能力運用對被合併主體的權利影響其回報金額、投資方與其他各方的關係；結合上述情況和會計準則規定，分析披露發行人合併依據是否充分，詳細披露合併報表編制方法。

七、會計差錯調整

1．關注會計差錯更正金額或比例較大的情況；

2．關注會計差錯更正對發行人財務數據的影響及是否符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定，發行人是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失，相關更正信息是否已恰當披露。

根據《首發業務若干問題解答》，部分首發企業在報告期內存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正，是否影響企業首發上市申請。

（1）申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審覈報告並說明差異調整原因，保薦機構應覈查差異調整的合理性與合規性。

（2）報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更；如無充分、合理的證據表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經批准擅自變更會計政策或會計估計的，或者連續、反覆地自行變更會計政策或會計估計的，視爲濫用會計政策或會計估計。

（3）對首次提交的財務報告進行審計調整或補充披露，相關變更事項應符合專業審慎原則，與同行業上市公司不存在重大差異，不存在影響發行人會計基礎工作規範性及內控有效性情形。

（4）如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，導致會計差錯更正累積淨利潤影響數達到當年淨利潤的20%以上（如爲中期報表差錯更正則以上一年度淨利潤爲比較基準）或淨資產影響數達到當年（期）末淨資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行爲導致重大會計差錯更正的，應視爲發行人在會計基礎工作規範方面不符合發行條件。

八、借款費用資本化

關注借款費用及相關費用開始及終止資本化的時點是否符合企業會計準則要求。

財務真實性問題 

一、收入

1．關注主營業務收入真實性、變動趨勢，是否發生重大變化；

2．關注銷售收入、銷量、價格、收入覈算是否與同行業上市公司存在重大差異；

3．關注收入的構成，企業的淨利潤是否來源於主營業務，而不是主要來自主營以外的投資收益、金融工具公允價值變動、政府補助等；

4．關注收入是否存在跨期調節的情況，是否存在其他利益安排；

5．關注營業收入對關聯方或有重大不確定性客戶存在重大依賴的情形；

6．關注報告期主要客戶信用期存在較多變更的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加業務收入的情況；

7．關注無真實交易背景銀行承兌匯票、週轉貸款行爲是否存在利益輸送、違法違規、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形；

8．關注第三方回款、個人賬戶收款、現金收款等收入回款方式；

9．關注虛構客戶、虛構銷售業務等手段虛增銷售收入等財務造假的情形；

10．關注海外銷售模式下收入的真實性，發行人出口退稅情況是否與發行人境外銷售規模的匹配性，保薦機構覈查物流運輸記錄、資金劃款憑證、發貨驗收單據、出口單證與海關數據、中國出口信用保險公司數據、最終銷售或使用情況，境外客戶銷售收入的核查方法、範圍、過程和結論；

11．關注公司與經銷商之間的合作及結算模式，經銷商模式下收入的真實性；

12．關注電商渠道銷售收入。

經銷商模式：關注採取經銷商模式的必要性；關注經銷收入佔比較高，經銷商變化較大的情況；關注經銷商穿透覈查，經銷商銷售模式下終端收入實現的真實性與合理性，主要經銷商的收入佔比及其地域分佈是否與公司銷售收入分佈相匹配；關注發行人通過經銷商模式實現的銷售比例和毛利是否顯著大於同行業可比上市公司；關注經銷商是否專門銷售發行人產品，交易爲買斷銷售還是佣金銷售；關注經銷商是否存在大量個人等非法人實體，經銷商回款是否存在大量現金和第三方回款；關注經銷商的定價機制（包括營銷、運輸費用承擔和補貼等），終端銷售價格與直銷價格是否存在較大差異及商業合理性等。此外，在經銷商模式下，經銷商選取標準、成爲發行人經銷商的時間、日常管理、物流（是否直接發貨給終端客戶）、退換貨機制、經銷商庫存與最終銷售情況，經銷商與發行人是否存在關聯關係，給予經銷商的信用政策是否合理等一系列問題也是關注的要點。

電商渠道銷售：關注與電商平臺的合作模式如業務流程、貨物流轉、運輸費用承擔、貨款結算方式、存貨歸屬權；關注電商渠道銷售收入確認時點和依據；關注平臺費、廣告宣傳費的會計覈算。此外，該模式下電商客戶的人均消費、地區分佈、發貨分佈，按客戶消費金額披露客戶數量及佔比、購買次數、購買間隔時間、次均消費額，以及是否存在大額異常消費情形等情況也會受到關注。

二、應收賬款

1．關注應收賬款增長的合理性；

2．關注應收賬款回款情況及與信用期政策是否一致（各期末應收賬款逾期金額，信用期內外回款情況）；

3．關注應收賬款客戶的情況（金額、佔比、信用期、信用期外收款情況）；

4．關注各期新增和撤銷的經銷商的期末應收賬款的金額，近三年持續與發行人存在業務往來的經銷商期末應收賬款的金額；

5．關注不同銷售模式下應收賬款波動與季度收入波動及全年收入波動的一致性；

6．關注因跨期收入調整主營業務收入，調整應收賬款的情形；

7．關注在虛增收入的同時虛增應收賬款，並通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行衝抵的方式調節應收賬款的賬齡等財務造假情形。

三、固定資產和在建工程

1．關注報告期新增或減少固定資產是否真實準確；

2．關注通過虛構固定資產採購和貸款利息支出資本化的方式虛增固定資產和在建工程的情形；

3．關注在建工程中利息資本化的情況，在建工程結轉固定資產時點及確定依據，達到可使用狀態的在建工程是否及時轉入固定資產折舊；

4．關注各類固定資產折舊政策和年限；

5．相關資產組是否存在減值跡象，是否充分計提減值準備，資產組計提減值準備的具體測算過程、各項指標的確定依據；

6．關注重要資產減值測試過程與方法、可收回金額的確定方法、減值計提情況及對報告期和未來期間經營業績影響的披露。

根據《首發業務若干問題解答》，部分首發企業存在固定資產等非流動資產可變現淨值低於賬面價值等情況，對資產減值準備計提應當考慮：

（1）由於行業前景、監管政策等發生重大變化，導致生產線停產或資產閒置，且無預期恢復時間，相關中介機構應結合該資產未來處置方案或處理計劃，合理估計其可收回金額，覈查發行人資產減值相關會計處理是否恰當。

（2）因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

（3）相關中介機構應結合資產持有目的、用途、使用狀況等，覈查發行人可收回金額確定方法是否恰當、資產減值相關會計處理是否謹慎、信息披露是否充分。

四、存貨

1．關注存貨的真實性，存貨各項目的具體構成、變動的原因及合理性；

2．關注存貨週轉率合理性；

3．關注存貨佔比高的情形，存貨跌價準備是否充分及與同行業比較；

4．關注經銷商的存貨情況；

5．關注報告期內是否存在產品退換貨、質量糾紛等情況及解決措施；

6．關注存貨盤點制度是否完善，存貨的庫齡情況，庫房的面積、實際使用面積、日常存貨存放地、管理流程，關注異地存放存貨的監盤情況、監盤比例，保薦機構和會計師覈查方法、覈查範圍、覈查取得的證據和核查結論；

7．關注通過虛增存貨少結轉成本等方式進行財務造假，例如通過調節出成率、調低原材料採購單價方式少結轉銷售成本，以及未在賬面確認已處理黴變存貨損失的方式虛增利潤。

同時也關注存貨的確認、計量與成本結轉是否符合會計準則要求。

五、成本

1．關注主營業務成本合理性，分析成本構成、成本變化或波動的合理性；

2．關注主營業務成本和收入、產銷量是否符合配比原則；

3．關注同期市場成本，營業成本覈算及結轉方法（報告期內結轉的營業成本金額、在產品餘額、產成品餘額情況，發行人報告期內產品成本結轉和營業收入是否匹配，是否存在少結轉成本的情況），關注成本覈算方法的合規一致性；

4．關注能源支出、運輸費用、研發費用等成本費用的合理性；

5．關注通過資金體外循環減少發行人成本、費用等情況；

6．關注關聯方替發行人承擔成本、費用，向發行人輸送利益情形。

六、期間費用

1．關注期間費用歸集的完整性，期間費用主要構成項目、費用歸集是否符合企業實際業務的發生情況；

2．關注期間費用的跨期確認；

3．關注期間費用佔比及波動趨勢（例如銷售費用、管理費用構成及各期波動的原因，銷售費用、管理費用佔營業收入比重波動的原因和合理性）；

4．關注是否存在在生產成本和期間費用之間任意調整以操縱營業利潤的情形；

5．關注是否利用其它實體爲企業承擔費用；

6．關注研發費用（例如研發費用的具體構成、覈算方式、研發投入是否對應明確研發項目，資本化的時點和金額是否準確）；

7．關注市場費用（例如廣告宣傳費的投入方式、支付對象和定價情況，市場推廣費的主要構成、支付對象和費用收取標準）；

8．關注異常明細、費率合理性（例如修理費金額較大的原因及合理性；直營門店裝修、設備及軟件的折舊攤銷政策，與同行業可比公司比較；直營門店各地區平均租金水平，與同行業及當地平均租金水平比較；訂貨會費、諮詢服務費、撤店費的支付對象、報告期波動原因；商標註冊費、控股公司服務費的支付對象、報告期波動原因；差旅費、交通費和業務招待費增長的原因）。

七、員工薪酬

關注與同行業公司相比是否存在壓低人工成本調節利潤的情況，職工薪酬是否具有行業、區域競爭力，技術及研究人員人均成本、高管薪酬過低問題的原因及合理性，公司是否存在勞務派遣及相應工資水平。

八、毛利率

1．關注毛利率變動的合理性，與同行業上市公司平均毛利率及波動幅度的差異及波動原因（結合可比公司業務、地域差異等）；

2．關注主營業務成本和收入是否符合配比原則，關注毛利率數據計算準確性；

3．關注高毛利率的可持續性，毛利率呈下滑趨勢，毛利率大幅提升的情況；

4．關注境內外客戶毛利率差異較大的情況；

5．關注前十大客戶的銷售毛利率；

6．關注直銷和經銷模式下產品差異及定價差異，兩種模式下毛利率差異的合理性；

7．關注不同銷售渠道下的毛利率在報告期各期波動的原因；

8．關注各品牌之間毛利率差異的原因，分品牌、產品類別、產品檔次，從銷售單價、單位成本、銷售渠道構成的變化等方面分析各品牌毛利率波動的原因以及綜合毛利率波動的原因；

9．關注財務指標呈現低毛利率、高淨資產收益率、資產負債率較高的特點的情況。

九、主要客戶及供應商

1．關注前十大客戶、供應商及佔比、變動及合理性，客戶及供應商依賴；

2．關注客戶與供應商重合的情形；

3．關注主要客戶和供應商是否存在關聯關係，相關交易是否公允，是否具有真實商業背景；

4．關注主要客戶、供應商信息披露的準確性；

5．關注購銷價格公允性（同一產品在不同客戶之間的售價差異、同一原材料在不同供應商之間的採購價格差異、主要產品與原材料與市場價格的差異）；

6．關注客戶覈查尤其是經銷商及海外銷售覈查不到位問題；

7．關注逾期應收賬款對應的客戶情況；

8．關注採購及供應商覈查尤其是海外採購覈查不到位問題；

9．關注外協外包情形。

十、重大投資決策

1．關注重大投資決策的制度和程序等是否有效；

2．關注公司現金流充足情況下爲優先投資建設募投項目，融資需求的必要性。

十一、銀行流水

注重實際控制人、董監高（含已離職）、主要關聯方（含已註銷和轉讓）的個人銀行賬戶、銀行流水的核查。

1．關注是否存在利益輸送，是否存在爲發行人承擔成本費用或通過直接或間接的方法向客戶端輸送經濟利益；

2．關注保薦機構和申報會計師覈查方法、覈查範圍、覈查取得的證據和核查結論。

十二、勾稽關係

基於行業、業務、財務的關係，多角度深挖，關注業務信息與財務信息相互印證、財務信息之間的勾稽關係。例如：

1．關注營業收入增長與固定資產原值變動的匹配性；關注收入與其他業務數據的匹配（例如收入確認與相關成本費用歸集是否符合配比原則，存貨與收入結構是否相符）；結合公司毛利率變化、期間費用率變化等說明公司報告期收入變動和淨利潤的匹配性；關注公司員工數量變動情況與營業收入變動情況是否匹配；

2．關注業務信息與存貨結構的邏輯關係（例如各報告期末庫存商品、在產品、發出商品對應的在手訂單情況；結合發行人產品的生產週期、原材料採購週期和銷售週期覈查存貨結構的合理性）；

3．關注耗用量產量銷量勾稽關係，主要原材料及能源耗用與產量、收入之間是否匹配（如原材料金額與電費金額反向變動，產量與耗電量反向變動的問題）；

4．關注固定資產與產能的匹配關係；

5．關注採購價格的變動與市場價格變動是否匹配；

6．關注期間費用率是否與經營規模和收入變化匹配（例如運輸費的承擔方式，主要運輸公司情況，運輸費是否與營業收入/業務規模是否匹配）；

7．關注經營活動現金流量淨額與淨利潤的匹配性，大額現金流量變動項目的內容及發生額是否與實際業務相符，是否與相關科目的會計覈算勾稽；

8．關注產品或服務的規模與客戶的業務需求和資金實力等是否匹配。

十三、行業對標

1．關注銷售收入、銷量、價格、收入覈算是否與同行業上市公司存在重大差異；

2．關注客戶較爲集中是否符合行業特；

3．關注毛利率與同行業公司的比較；

4．關注利潤增長與同行業公司的比較；

5．關注應收賬款週轉率與同行業公司的比較；

6．關注壞賬準備政策及計提與同行業公司的比較；

7．關注存貨餘額較大，且遠超同期營業成本金額，存貨週轉率逐年下降且顯著低於同行業可比公司的情形；

8．關注期間費用率的行業比較；

9．關注員工薪酬與同行業公司的比較；

10．關注折舊、攤銷與同行業上市公司的比較。

十四、報表差異

關注原始財務報表與申報財務報表存在多處差異或重大不一致的情況，差異調整的合理性與合規性。

財務規範性問題 

一、關聯交易

1．關注關聯方的認定；

2．關注與關聯方的交易是否公允，是否必要，決策程序、定價依據和機制；

3．關注是否會對企業的獨立性等產生不利影響；

4．關注是否存在通過關聯交易進行利益輸送，是否存在關聯方資金佔用，是否存在關聯方代發行人承擔成本費用，關聯方與發行人是否存在同業競爭情形；

5．關注關聯方往來是否計提壞賬準備；

6．關注關聯交易相關內控制度及執行；

7．關注關聯交易的核查方法；

8．關注關聯交易的披露，包括《企業會計準則36號——關聯方披露》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所上市規則》的不同規定和關聯方的認定；

9．關注是否存在關聯交易非關聯化的情況，關聯交易非關聯化前後交易及相關資產、人員信息披露。

二、資金管理

1．關注第三方回款、個人賬戶結算、現金交易；

2．關注不規範融資，無真實業務背景的轉貸、票據融資行爲。

第三方回款：通常是指發行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的出票方式或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶不一致的情況。如客戶爲個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代爲支付貨款，經中介機構覈查無異常的，可不作爲第三方回款統計。

第三方回款的核查要點：

（1）真實性，是否存在虛構交易或調節賬齡情形。

（2）第三方回款形成收入佔營業收入的比例。

（3）第三方回款的原因、必要性及商業合理性。

（4）發行人及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關係或其他利益安排。

（5）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行爲的商業合理性或合法合規性。

（6）報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛。

（7）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因。

根據《首發業務若干問題解答》，企業在正常經營活動中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：

（1）與自身經營模式相關，符合行業經營特點，具有必要性和合理性，例如集 團統一付款或境外客戶指定付款等。

（2）第三方回款的付款方不是關聯方。

（3）第三方回款具有可驗證性，且不影響內部控制有效性，申報會計師已對第三方回款相關內部控制有效性發表明確覈查意見。

（4）第三方回款比例報告期整體呈下降趨勢，且最近一期通常不高於當期收入的5%。符合上述要求的第三方回款通常不影響相關發行條件。

個人賬戶結算：關注原因及必要性，是否存在規避稅務監管情形和法律風險，個人賬戶收款對應的銷售真實性及合理性；會計基礎工作是否規範，相關內部控制制度是否健全有效。

現金交易：關注合理性和必要性，關注相關內控。應當注意規範現金收款的動作，縮短收到現金與將現金轉入公司賬戶的時間。

現金交易不影響發行的情形：

（1）現金交易情形符合行業經營特點或經營模式（如線下商業零售、向農戶採購、日常零散產品銷售或釆購支出等）。

（2）現金交易的客戶或供應商不是關聯方。

（3）現金交易具有可驗證性，且不影響發行人內部控制有效性，申報會計師已對現金交易相關內部控制有效性發表明確覈查意見。

（4）現金交易比例整體呈下降趨勢，一般不超過同行業平均水平或與類似公司不存在重大差異。

（5）現金管理制度與業務模式匹配且執行有效，其中，企業與個人消費者發生的商業零售、門票服務等現金收入通常能夠在當日或次日繳存公司開戶銀行，企業與單位機構發生的現金交易比重在最近一期通常不高於當期收入或當期釆購成本的10%。

票據融資：關注

（1）發行人涉及無真實交易的票據業務的原因、必要性、相關的資金週轉需求、資金流向。

（2）發行人相關的會計處理是否符合企業會計準則的規定以及對當期報表的影響。

（3）發行人爲關聯方融資票據貼現發生的費用金額，是否爲關聯方承擔成本，或相反情形。

（4）發行人相關內部控制的執行情況、資金管理制度是否存在缺陷以及相關的規範糾正情況。

轉貸：關注發行人存在委託貸款銀行將貸款資金受託支付給關聯方後又轉回至發行人的情形，是否有真實的業務背景，相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及後果、後續可能的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況。關注爲客戶提供銀行貸款資金走賬通道行爲。

三、非貨幣資產出資

1．關注是否存在出資不實；

2．關注出資是否足額繳納；

3．關注出資資產產權轉移手續是否已辦妥，主要資產是否存在重大權屬糾紛；

4．關注出資的非貨幣資產的評估作價。

四、稅務

1．關注報告期內享受的稅收優惠和政府補助的具體項目、金額及依據和收款情況；

2．關注稅收優惠政策的合規性及對業績的影響，稅收優惠是否符合國家的相關法律法規規定，相關交易是否符合政府補助定義，享受的稅務優惠超過了國家政策範圍，是否存在稅收優惠被追繳的風險；

3．關注未來是否能夠持續享受稅收政策優惠，相關風險揭示和披露是否充分；

4．關注以前年度是否存在偷漏稅的情況，以及報告期受到稅務處罰的情形；

5．關注稅收申報數是否與申請文件中的原始報表存在重大不一致；

6．關注自然人股東納稅義務的履行情況，在歷次股權轉讓、轉增股本、利潤分配及整體變更爲股份有限公司的過程中，未履行的欠繳金額、補救措施，是否構成重大違法行爲及影響發行的法律障礙。

稅務方面除關注上述規範性問題外，同時也關注其會計處理問題。例如：稅收優惠和政府補助分類和確認計量是否恰當，報告期會計利潤與所得稅費用的調整過程，相關的會計處理是否符合企業會計準則的規定。

五、社保

關注是否存在需要補繳社保的情形及對業績的影響。

六、財務獨立性

關注財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關係，是否會影響財務工作獨立性。

七、財務內控

根據《首發業務若干問題解答》，部分首發企業申報上市前存在財務內控不規範情形，如：

1．爲滿足貸款銀行受託支付要求，通過供應商等取得銀行貸款或爲客戶提供銀行貸款資金走賬通道（“轉貸”行爲）；

2．爲獲得銀行融資，向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據，進行票據貼現後獲得銀行融資；

3．與關聯方或第三方直接進行資金拆借；因外銷業務結算需要，通過關聯方或第三方代收貨款等（內銷業務應自主獨立結算）；

4．利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶爲他人收付款項等。

發生下列情形之一，則認定爲對發行條件構成影響：

（1）發行人主觀故意或惡意違規行爲導致的，或該情形被相關主管機構認定爲屬於重大違法行爲。

（2）不規範情形涉及金額較大，首次申報審計基準日前12個月該情形仍在持續。

（3）不規範情形不構成金額較大，但報告各期內，該不規範情形發生較爲頻繁且缺乏合理性，首次申報審計基準日前6個月該情形仍在持續。上述金額較大是指報告期內轉貸金額、或開具無真實交易背景的商業票據融資金額或非經營性資金佔用金額累計分別在5000萬元以上或佔發行人最近一期經審計淨資產10%以上。外銷業務確有必要通過關聯方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據的，最近一年收款金額原則上不超過當年營業收入的30%。

如發行人申報前的報告期內存在前述轉貸、不規範票據融資及銀行借款受託支付、非經營性資金往來、關聯方或第三方代收貨款等情形，中介機構一般需覈查以下方面：

（1）發行人前述行爲信息披露充分性，如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及後果、後續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。

（2）關注前述行爲的合法合規性，由中介機構對公司前述行爲違反法律法規（如《票據法》、《貸款通則》、《外匯管理條例》等）的事實情況進行說明認定，是否存在被處罰情形或風險，是否滿足相關發行條件的要求，如存在違反法律法規情形需由相關主管機構出具是否屬於重大違法行爲說明等。

（3）關注發行人對前述行爲財務覈算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環粉飾業績。

（4）不規範行爲的整改措施，發行人是否已通過收回資金、改進制度加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度並有效執行，且申報後未發生新的不合規非經營性資金往來等行爲。

（5）前述行爲不存在後續影響，已排除或不存在重大風險隱患。

盈利能力問題 

一、經營環境

1．關注發行人所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；

2．關注發行人所處行業出現週期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；

3．關注發行人所處行業准入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發行人在技術、資金、規模效應方面等不具有明顯優勢；

4．關注發行人所處行業上下游供求關係發生重大變化，導致原材料採購價格或產品售價出現重大不利變化。

二、業務轉型

關注發行人因業務轉型的負面影響導致營業收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現重大不利變化，且最近一期經營業績尚未出現明顯好轉趨勢。

三、自身競爭力

關注發行人由於工藝過時、產品落後、技術更迭、研發失敗等原因導致市場佔有率持續下降、重要資產或主要生產線出現重大減值風險、主要業務停滯或萎縮。

四、客戶依賴

1．關注發行人重要客戶本身發生重大不利變化，進而對發行人業務的穩定性和持續性產生重大不利影響；

2．關注客戶依賴及對經營狀況的影響和風險。

根據《首發業務若干問題解答》，發行人來自單一大客戶主營業務收入或毛利貢獻佔比超過50%以上的，原則上應認定爲對該單一大客戶存在重大依賴，在發行條件判斷上，應重點關注客戶的穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險。

對於非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執業過程中，應充分考慮：

（1）該單一大客戶是否爲關聯方或者存在重大不確定性客戶。

（2）該集中是否可能招致對其未來持續盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進而影響是否符合發行條件的判斷，特別是在扣除該等客戶集中的經營業績後發行人是否仍然符合發行條件。

（3）對於發行人由於下游客戶的行業分佈集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業，如電力、電網、電信、石油、銀行軍工等行業，發行人應與同行業可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關係是否具有一定的歷史基礎，有充分的證據表明發行人採用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務具有穩定性以及可持續並予以充分的信息披露。

針對因特殊行業分佈或行業產業鏈關係導致發行人客集中情況，中介機構應當綜合分析考量以下因素的影響：

（1）發行人客戶集中的原因，與行業經營特點是否一致，是否存在下游行業較爲分散而發行人自身客戶較爲集中的情況及其合理性。

（2）發行人客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況，是否存在重大不確定性風險。

（3）發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性，相關交易的定價原則及公允性。

（4）發行人與重大客戶是否存在關聯關係，發行人的業務獲取方式是否影響獨立性。發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。保薦機構應當提供充分的依據說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發行人已與其建立長期穩定的合作關係，客戶集中具有行業普遍性，發行人在客戶穩定性與業務持續性方面沒有重大風險。

五、稅收優惠依賴

關注稅收優惠和政府補助合計佔當期利潤總額的比例較高，經營成果對稅收優惠嚴重依賴的情況。

根據《首發業務若干問題解答》，發行人取得的稅收優惠到期後，發行人、保薦機構、律師和申報會計師應對照稅收優惠的相關條件和履行程序的相關規定，對擬上市企業稅收優惠政策到期後是否能夠繼續享受優惠進行專業判斷並發表明確意見。

（1）如果很可能獲得相關稅收優惠批覆，按優惠稅率預提預繳經稅務部門同意，可暫按優惠稅率預提並做風險提示，並說明如果未來被追繳稅款，是否有大股東承諾補償；同時，發行人應在招股說明書中披露稅收優惠不確定性風險。

（2）如果獲得相關稅收優惠批覆的可能性較小，需按照謹慎性原則按正常稅率預提，未來根據實際的稅收優惠批覆情況進行相應調整。

六、重大糾紛或訴訟

關注對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟，已經或者未來將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響。

七、業績下滑

關注發行人多項業務數據和財務指標呈現惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象的情況。關注首發企業在發審會前存在報告期經營業績下滑情形。首發企業在報告期內出現持續業績下滑或大幅業績下滑的，可能對企業持續經營能力和投資者利益有重大影響。根據《首發公開發行股票並上市管理辦法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》，保薦機構應對業績下滑是否構成對首發企業持續盈利能力的重大不利影響進行重點關注，覈查下滑程度、性質、持續等方面。

八、投資收益佔比高

關注淨利潤主要來自主營以外的投資收益的情況。

對於投資收益佔比高的問題，如發行人能夠同時滿足以下三個條件，則最近1個會計年度投資收益佔淨利潤比例較高情況不構成影響發行人持續盈利能力條件的情形。

（1）發行人如減除合併財務報表範圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發行條件要求，包括具有完整產供銷體系，資產完整並獨立運營，具有持續盈利能力，如不含相關投資收益仍符合首發財務指標條件。

（2）被投資企業主營業務與發行人主營業務須具有高度相關性，如同一行業、類似技術產品、上下游關聯產業等，不存在大規模非主業投資情況。

（3）需充分披露相關投資的基本情況及對發行人的影響。發行人如存在合併報表範圍以外的投資收益佔比較高情況，應在招股說明書“風險因素”中充分披露相關風險特徵，同時，在管理層分析中披露以下內容：一是被投資企業的業務內容、經營狀況，發行人與被投資企業所處行業的關係，發行人對被投資企業生產經營狀況的可控性和判斷力等相關信息；二是發行人對被投資企業投資過程、與被投資企業控股股東合作歷史、未來合作預期、合作模式是否屬於行業慣例、被投資企業分紅政策等；三是被投資企業非經常性損益情況及對發行人投資收益構成的影響，該影響數是否已作爲發行人的非經常性損益計算；四是其他重要信息。