頻頻外延併購卻遭交易方起訴？大北農半年虧5億，逆勢收購存瑕疵？| 公司匯

2022上半年，大北農飼料收入實現95.58億元，同比下滑14.81%；養豬收入爲18.32億元，同比下滑22.57%

《投資時報》研究員  王子西

北京大北農科技集團股份有限公司（下稱大北農，002385.SZ）披露上半年業績。受生豬行情拖累，公司養殖和飼料業務雙雙承壓。期內，該公司實現營收133.93億元，同比下滑12.28%；歸母淨虧損5.11億元，同比由盈轉虧。

值得注意的是，在上半年養殖低迷、飼料行業盈利承壓下，公司卻先後收購湖南九鼎科技（集團）有限公司（下稱九鼎科技）以及江西正邦科技股份有限公司（下稱正邦科技）旗下西南地區8家子公司（下稱正邦西南標的公司）的股權，意圖佈局西南、湖南飼料業務；同時，其還於4月、7月公告稱，擬收購兩家公司，進一步佈局種業。

不過，相比收購種業公司，公司對九鼎科技及正邦西南標的公司股權的收購卻顯得“不夠嚴謹”，以致於後者的收購議案曾遭獨立董事“棄權”與“否決”，深交所也就此下發關注函。事實上，就在半年報披露次日，該公司即公告稱，已收到法院《應訴通知書》，相關交易方對公司未支付收購九鼎科技股權第二筆交易款提起訴訟。

針對公司收購九鼎科技股權以及收購正邦西南標的公司的進展情況、流動資金是否承壓、下半年業績展望等，《投資時報》研究員電郵溝通提納至該公司相關部門，但截至發稿尚未收到回覆。

飼料併購不謹慎？

收購九鼎科技部分股權的公告發佈於2022年1月11日，該公告稱，九鼎科技合計擁有逾600萬噸年產能，是擁有規模及品牌等優勢的飼料稀缺標的。故綜合考量下，經雙方協商、並經董事會審議，大北農將以13.2億元價格收購九鼎科技實控人、控股股東楊林持有的30%股權。同時，雙方還簽署框架協議，就未來剩餘70%股權繼續收購達成約定。

按照約定，股權轉讓協議簽署後的1個工作日內，大北農支付股權轉讓款6.6億元；且於今年7月1日前，支付餘下價款3.96億元；剩餘2.64億元於2023年1月底前支付。

一個半月後，大北農再度進行飼料公司收購。而此次收購對象爲正邦科技持有的3家控股子公司全部股權，及其持有的5家公司51%股權，交易價合計約爲20億元—25億元，最終股權轉讓價由雙方另行簽署協議約定。

值得注意的是，收購正邦西南標的公司股權的議案，並未獲得董事會全員通過。兩名獨立董事認爲，相關議案材料不夠齊備和充分；收購議案缺乏全面完整的可行性分析、盡職調查、標的公司審計報告等，相關股權轉讓協議存重大瑕疵難以有效防範收購中、收購後的重大法律風險。

3月2日，深交所下發關注函，要求公司說明收購正邦科技旗下子公司股權、九鼎科技部分股權的背景以及必要性、合理性，相關交易定價依據及合理性、公允性；以及在2021年預計虧損下，支付交易價款可能造成的現金惡化等。

大北農回覆深交所表示，上述收購有助於提升公司飼料產能躍遷、公司行業地位及市場影響力；正邦西南標的公司的客戶資源，可助力公司西南區域市佔率，九鼎科技的研發能力也有助於公司優化產品結構。

不過，即便在回覆函中，標的公司的財務數據仍是受讓方提供、未經第三方審計。這爲日後糾紛埋下“伏筆”。

中報數據顯示，截至2022年6月末，大北農已分別支付上述股權收購款6.6億元、5億元，但兩筆收購均未完成工商變更。8月14日，公司收到法院送達《應訴通知書》，交易方楊林起訴、請求公司支付第二筆價款3.96億元，並按每日0.5‰支付違約金。

而在公告中，大北農給出未支付理由是，根據第三方審計機構初步審計結果，九鼎科技2020年、2021年淨利潤與淨資產與標的公司提供數據差異較大，部分數據賬實不符，且因提供資料問題，至今審計機構仍無法出具無保留意見審計報告。交易雙方溝通審計推進、調整收購作價等，但溝通未果。

大北農收購九鼎科技進展公告

信息來源：公司公告

種業外延併購不停

事實上，今年以來大北農的收購事項不止上述幾綜。

4月下旬，公司公告稱，爲推進玉米種業戰略併購和資源佔儲策略，控股子公司北京創種科技有限公司（下稱創種科技）擬收購雲南大天種業有限公司（下稱雲南大天）51%股權。出讓方承諾，2022年至2024年雲南大天實現並表淨利潤不低於0.4億元、0.7億元、1.07億元，三年累計不低於2.17億元。

業績承諾期滿前，對雲南大天估值暫定爲6億元，創種科技三年內分期累計支付股權轉讓款3.06億元；期滿後，若完成業績承諾，創種科技三年內則分期支付價款上限約6.89億元。

7月19日，該公司又披露，爲提升種子業務收入、提高種業市場佔有率，子公司創種科技擬收購廣東鮮美種苗股份有限公司（下稱鮮美種苗）50.99%股權，股權轉讓款合計爲1.52億元，分四期進行。

相關出讓方承諾，2022年至2024年，鮮美種業扣非後歸母淨利潤累計爲0.75億元，若三年累計實現利潤達到80%（即0.6億元），即視爲完成目標。若未完成，相關出讓方補足差額。

另外，此次收購協議條款還包括“應收賬款”一項，即標的公司於2024年末應收款淨額不應超過1980萬元（2019年至2021年應收款均值），若超出，則對當年淨利潤進行扣減計算。

種業公司的收購，則與公司種業戰略有關。2021年，大北農將種業科技產業的相關資產劃轉至創種科技，以便推動種業板塊發展。但目前來看，大北農收入仍主要來源於飼料與生豬養殖，種業規模較小，收入比僅佔1個百分點左右，發展種業成爲業績“第二增長曲線”，還需時間。

上半年養殖深虧

公開資料顯示，大北農是涵蓋飼料、動保、種業等領域的農業科技公司。受豬週期下行等影響，公司2021年實現營收313.28億元、歸母淨虧損4.40億元。

而2022年上半年，受養殖低迷、生豬行情拖累，公司養豬和飼料業務均承壓。其中，飼料收入95.58億元，同比下滑14.81%；養豬收入18.32億元，同比下滑22.57%。但種業與植保收入錄得正增，分別爲1.81億元、1.33億元。

報告期內，公司實現總營收133.93億元、同比減少12.28%；歸母淨利潤同比由盈轉虧，爲-5.11億元。根據8月17日機構調研時公司給出的信息：飼料創利2億元—3億元、養豬虧損3億元—4億元、種業盈利約0.1億元—0.2億元、其他業務和公共費用導致虧損約4億元—5億元。顯然，本期內養殖業務深度虧損。

不過，浙商證券認爲，隨着秋季開學、中秋備貨，豬肉消費邊際回暖將帶動豬價上行，養豬進入可觀盈利區間。養殖行情好轉，有望帶動公司飼料銷售回暖。中信證券則認爲，下半年公司有望迎來豬料銷售邊際改善、飼料整體規模有望大幅提升；豬價如預期反轉，養豬業績有望觸底反彈，全年盈虧平衡。

《投資時報》研究員注意到，截至2022年6月末，公司經營活動產生的淨現金流爲-6.48億元，投資活動產生淨現金流爲-25.33億元，同比淨流出拉大近15億元；籌資活動產生淨現金流18.55億元。期末現金及現金等價物44.01億元，較期初減少13.26億元。

梳理數據，《投資時報》研究員注意到，公司現金流的減少或與銷售收款減少、投資支付現金加大有關。對此，在機構調研時，該公司表示今年加大融資力度，目前現金流可控。

大北農2019年以來歸母淨利潤及同比增速情況（億元、%）