来源：凌通社 

证监会44问陕西汉王IPO：说明仿制药做学术推广的必要性，是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象

证监会网站发布了陕西汉王药业公开股票申请文件反馈意见，阅读了一下文件，一共44个问题，其中重要的内容和此前凌通社发布的“陕西汉王药业IPO：说不清的2.4亿市场推广费 Vs． 1106万研发费用，公司所在地和人民的名义中的汉中市同名：真靠贿赂上位”基本匹配。

证监会44问陕西汉王

包括规范性问题以及巨额学术推广费问题

1、发行人各期销售费用分别为24，741.95万元、27，470.80万元和29，149.93万元，其中市场开发费金额占比80%以上。

请发行人：（1）分析披露“两票制”实施前后市场推广费构成、占比、变动情况及原因，仿制药做学术推广的必要性、是否符合行业特征或行业惯例；

（2）补充披露市场开发费具体构成，各类市场开发活动的开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，分析披露频次、平均人次、平均花费等数据与同行业是否可比，发生该等费用的合理性和必要性；

（3）按产品品种、活动种类、服务提供对手方、发生时间、发生地区等不同口径说明报告期各期学术推广费的具体分项构成、费用支付的方式、对应的单据等；

（4）结合具体产品及推广模式，分别分析披露市场推广费率与同行业可比上市公司的差异情况和差异原因；

（5）补充披露市场推广供应商的采购规模及其基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购模式等，是否存在非法人供应商；

（6）说明公司对市场推广活动开展、报销、发票管理等的内部控制政策及执行情况、支出审批流程、风险防范措施；主要支付对象与发行人是否有关联关系和其他利益安排，相关交易价格的制定依据、是否公允，是否存在商业贿赂；

（7）说明是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象；是否存在从同一家单位多频次、大量取得发票的现象；是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁发行人的现象；是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象；推广服务商是否存在为发行人代垫成本费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，说明核查范围、方法、比例、依据，并发表核查意见。

推广经销。请发行人补充披露：

（1）按照招投标、商业谈判等披露报告期发行人业务获取方式、收入比例，说明是否在应履行而未履行招投标程序签订的合同。如存在，请说明上述情形的项目数量、合同金额、及占报告期内收入的比例、原因及其合理性；

（2）传统经销商、推广经销商的选取标准，推广经销商及其股东、董监高或法定代表人是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否曾在或正在发行人及关联方任职及其职位；

（3）学术推广模式下，发行人、推广经销商、终端医疗机构的权利义务关系，经销商向发行人采购的定价依据，学术推广的工作内容、付费标准等，业务推广费是否与收入和业务规模相匹配；业务推广费使用是否存在不当利益安排；相关内控制度是否健全，是否能够有效防范商业贿赂风险；报告期内是否存在发行人员工、经销商推广发行人产品过程中因商业贿赂被立案调查、行政处罚、刑事制裁的情形；

（4）发行人与相关推广经销商之间合作是否稳定持续；

（5）两票制对发行人业务模式及收入的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

陕西汉王药业IPO：说不清的2.4亿市场推广费 Vs． 1106万研发费用，公司所在地和人民的名义中的汉中市同名：真靠贿赂上位

证监会网站发布了陕西汉王药业IPO的说明书申报稿，吸引凌通社的是因为看到这个公司在陕西汉中市，这和人民的名义中的汉中市同名。

令人沮丧的是，查了一下中国裁判文书网，汉王药业的主要产品真的是贿赂麻到了当时的汉中市科学技术局总工程师而获得的。

与此同时，作为国企改制过来的公司，在改制过程中，也曾经引起退休工人的集体诟病。中国裁判文书网一则法律文书显示，当时，工人曾经就“2006年汉江药业的国有股权被重庆华邦制药有限公司以价金6900万元收购”一事要求汉江地方政府信息公开。

再仔细看一下公司，虽然公司号称有100多种产品，但实际上是以一款中药产品强力定眩系列单打独斗，报告期内其占主营业务收入的比例分别 为 84.78%、86.97%和 86.55%，而其主要销售方式是“市场推广”，也就是老套的“学术推广”，IPO说明书没有明确这些推广的细节，应该都会被交易所问询的，大家都明白，这些所谓学术推广就是贿赂的代名词，2021年，汉王的费用为2.4亿，而整个销售额只有7.3亿，这笔钱占销售额的33%，再比较一下，公司2021年的研发费用只有1106万，大概这也是为什么作为一个医药企业选择在主板而不是创业板，更不是科创板上市的原因。

公司只有一款产品是主要赚钱的，其他都是荡秋千的，2021年强力定眩系列毛利4.9亿，占92.56%，2020年数据为92.86。

发现了一个真理，其实中药的毛利都是非常高的。说明重要的中药原材料价格太低吧。

这里的所谓市场开发费，就是学术推广费为主的和医生打交道的钱，和上次我们看到的倍特药业等不同，公司这个版本的IPO说明书并没有披露开了多少会议，谁去做的的推广，有意思的是，公司报的主板，而主板不是注册制，也就是说问询的结果不会被我们看到，这从最近慕思这样的假洋鬼子选择主板上市能过会可以看出来，选择问题公司都开始选择主板了。

So，凌通社一直认为，IPO是个好东西，注册制的信息披露制是个好东西，要上市，对不起，你必须把衣服都脱了大家看看哪里有伤疤。

公司的2021年是研发费用最高的一年只有1106万，而前几年只有几百万。

原审判决认定，被告人舒宝安任汉中市科学技术局总工程师期间，两次收受汉中市众信建材有限责任公司（以下简称众信建材公司）贿赂55000元，分四次收受陕西汉王药业有限公司（以下简称汉王药业公司）贿赂25000元

二、2011年8月，汉王药业公司向汉中市科学技术局申报了汉王中药新药研发中心汉中市科技创新工程项目。舒宝安对该项目进行审查，并在局务会上同意将该项目列入市级项目计划。同年11月，汉王药业公司获批项目补助资金10万元。2012年7月，汉王药业公司向汉中市科学技术局申报了汉中中药产业科技服务平台汉中市科技创新工程项目。2012年中秋节前的一天，汉王药业公司总工程师田某，为感谢舒宝安的帮助，以及让舒宝安继续给予支持，在舒宝安办公室送给舒宝安人民币5000元，舒宝安予以收受。2012年10月，舒宝安在局务会上同意将汉王药业公司申报项目列入市级项目计划，后汉王药业公司获批项目补助资金5万元。

上述事实，有下列经一审庭审举证、质证的证据证明：

1、证人田某（汉王药业有限公司总工程师）、冯某某（汉王药业公司总经理）证言证明，2011年汉王药业公司申报了汉中市天麻系列新药研发及产业化科技项目，获批10万元补助资金。在项目申报过程中，舒宝安指导他们制作申报材料、策划项目，并对项目审核把关。2012年，汉王药业公司又申报了汉中市中药产业科技服务平台项目。2012年中秋节前的一天，为了感谢舒宝安给予的支持和帮助，以及为了让汉中市中药产业科技服务平台项目顺利获批，经冯某某同意，田某到舒宝安的办公室送给舒宝安人民币5000元。

2、汉王药业公司项目申请书、汉中中药产业科技服务平台项目申报资料证明，汉王药业公司于2011年8月22日、2012年7月，分别申报了汉中市汉王中药新药研发中心项目、汉中中药科技服务平台项目。

3、汉中市科学技术局局务会议记录证明，舒宝安在2011年11月21日和2012年10月16日召开的局务会议上，同意将汉王药业公司申报的天麻系列新药研发及产业化项目列为2011年度汉中市科技创新工程计划，将汉中中药产业科技服务平台项目列入2012年市级科技创新工程项目。

4、汉中市科学技术局、财政局汉市科发【2011】44号、【2012】42号文件证明，汉中市科学技术局、财政局于2011年11月22日和2012年11月13日发文，将汉王药业公司申报的天麻系列新药研发及产业化项目列为2011年度汉中市科技创新工程计划，补助资金10万元，将汉中中药产业科技服务平台项目列入补助计划，补助5万元。

5、记账凭证、汇款凭证证明，汉王药业公司的项目补助资金10万元于2011年12月6日拨付到账，项目补助资金5万元于2012年12月27日拨付到账。

6、上诉人舒宝安供述，2011年汉王药业公司向汉中市科学技术局申报了汉中市天麻系列新药产业化开发项目，获批10万元项目资金。2012年汉王药业公司又申报了市级中药材服务平台项目。在计划科向他征求意见以及在局务会上，他都同意将汉王药业公司申报的两个项目列入汉中市科技计划，最终使这两个项目顺利获批。2012年中秋节前的一天，田某到他办公室说给他拜个节，感谢他对汉王药业公司的帮助，并拿出一个信封压在他办公桌上的文件堆内。田某离开后，他打开信封看到内装5000元。

三、2012年12月汉王药业公司申报强力定眩胶囊工艺优化及产业化陕西省重大科技创新项目，经舒宝安先行审查后同意上报。2013年10月，汉王药业公司获批项目资助资金50万元。汉王药业公司于2013年申报的舒胆片专利产业化汉中市科技发展计划项目，舒宝安在局务会上同意将该项目列入市级项目计划。2013年11月底汉王药业公司获批项目补助资金8万元。2014年春节前的一天，田某为感谢舒宝安的帮助，送给舒宝安5000元，舒宝安予以收受。

上述事实，有下列经一审庭审举证、质证的证据证明：

1、证人田某（汉王药业有限公司总工程师）、冯某某（汉王药业公司总经理）证言证明，2013年汉王药业公司申报的陕西省“强力定眩胶囊”工艺优化科技项目获批补助资金50万元，舒宝安在项目申报过程中负责审核把关。2014年春节前的一天，为了感谢舒宝安在项目申报、审批过程中提供的帮助、指导，田某向冯某某建议给舒宝安送5000元，冯某某同意并交给田某5000元。后田某在科学技术局院内舒宝安的车上送给了舒宝安。

2、证人王某（汉中市科学技术局计划产业科工作人员）证言证明，2012年陕西省科技厅给汉中市科学技术局下达了2013年两个重大科技创新专项资金项目申报指标。因只有汉王药业公司申报的强力定眩胶囊产业化项目符合申报条件，经计划科向总工程师舒宝安、分管副局长、局长汇报后，直接和汉中市财政局联合上报。舒宝安作为总工程师是分管计划科的领导，该项目舒宝安审查过。

3、汉王药业公司强力定眩胶囊工艺优化及产业化项目申请书、汉中市科学技术局情况说明证明，汉王药业公司于2012年12月7日、2013年分别申报了强力定眩胶囊工艺优化及产业化项目、舒胆片产业化市级科技计划项目。

4、汉中市科学技术局局务会议记录证明，舒宝安在2013年11月25日召开的局务会议上，同意将强力定眩胶囊工艺优化及产业化项目、舒胆片产业化项目作为2013年度市级科技创新工程项目。

5、陕西省科技厅、财政厅陕科计发【2013】167号文件，汉中市财政局汉财办企【2013】272号文件证明，2013年10月10日，陕西省科技厅、财政局发文，将强力定眩胶囊工艺优化及产业化项目列入2013年陕西省重大科技创新专项资金项目计划，资助50万元。2013年12月19日，汉中市财政局发文补助项目资金的80%，40万元。

6、汉中市科学技术局汉市科发【2013】46号文件证明，汉中市科学技术局于2013年11月29日，将汉王药业公司申报的舒胆片专利产业化项目列为2013年度汉中市科技发展计划项目，补助8万元。

7、财政专户支付凭证证明，汉王药业公司项目补助资金40万元于2013年12月23日已拨付到账。

8、记账凭证、大额支付入账通知书证明，汉王药业公司项目补助资金8万元于2013年12月12日拨付到账。

9、上诉人舒宝安供述，2014年春节前的一天早上，他刚把车停在机关院内，田某坐到了他车内后排座位，说快过节了给他拜个节，说完便拿出一个信封放在副驾驶座位上下车离开。他把信封带到办公室后打开见内装5000元，这5000元他春节期间用于日常开支。田某送给他钱是为了感谢他在汉王药业公司申报两个项目过程中提供的帮助。

四、2014年汉王药业公司通过汉中市科学技术局申报优势中药材天麻开发利用关键技术研究2015年陕西省科技计划项目，舒宝安进行了审查，并在局务会上同意将该项目上报。2015年春节前的一天，为了感谢舒宝安的帮助，田某在舒宝安办公室送给舒宝安5000元，舒宝安予以收受。2015年5月，汉王药业公司获批项目资助资金71万元。

上述事实，有下列经一审庭审举证、质证的证据证明：

1、证人田某（汉王药业有限公司总工程师）、冯某某（汉王药业公司总经理）证言证明，2014年汉王药业公司申报的天麻山茱萸工程技术研究中心科技项目，于2015年9、10月获批补助资金60万元。在项目申报过程中，舒宝安指导制作申报材料、策划项目，并对项目审核把关，帮了不少忙。2015年春节前的一天，田某向冯某某提议给舒宝安送5000元表示感谢，冯某某同意并交给田某5000元现金。后田某在舒宝安办公室将钱交给了舒宝安。

2、汉中市科学技术局情况说明证明，汉王药业公司于2015年12月18日向陕西省科技厅申报了2015年省科技计划项目优质中药材天麻开发利用关键技术研究，项目申报书遗失。

3、汉中市科学技术局局务会议记录证明，舒宝安在2014年8月7日召开的局务会议上，同意将汉王药业公司申报的优势中药材天麻开发利用关键技术研究项目列为特色产业创新链项。

4、陕西省科技厅发展计划处通知证明，2015年度陕西省科技统筹创新工程计划项目，包括汉王药业公司申报的优势中药材天麻开发利用关键技术研究项目，补助71万元。

5、记账凭证、收付款入账通知证明，汉王药业公司项目补助资金71万元于2015年8月26日拨付到账。

6、上诉人舒宝安供述，2014年汉王药业公司申报的陕西省天麻山茱萸新产品创新开发项目，于2015年获批71万元项目资金。在申报项目过程中，他向省厅作了推荐。2015年春节前的一天，田某到他办公室，说感谢他对汉王药业公司的帮助，从随身携带的包内拿出一个牛皮信封放在他办公桌。后他打开信封见内装5000元现金，这钱他用于春节期间日常开销。

五、2015年10月28日，汉王药业公司法定代表人冯某某，为感谢舒宝安在汉王药业公司申报项目过程中的支持和关照，以及和舒宝安搞好关系，让舒宝安继续予以关照，在舒宝安办公室让田某送给舒宝安1万元，舒宝安予以收受。

上述事实，有下列经一审庭审举证、质证的证据证明：

1、证人田某（汉王药业有限公司总工程师）、冯某某（汉王药业公司总经理）证言证明，2015年10月28日，他们二人在舒宝安办公室，将事先准备好的1万元送给舒宝安，以感谢舒宝安这些年对汉王药业公司的帮助。

2、舒宝安建设银行账户清单证明，2015年10月31日，舒宝安建设银行账户通过ATM存款9000元。

3、上诉人舒宝安供述，2015年10月28日，冯某某和田某到他办公室，田慧玲拿出一个信封放在他办公桌上。他将信封放在办公桌抽屉内，下班带回家打开见内装1万元现金。后他将其中9000元存入个人建设银行账户，1000元用于日常花销。

原告周某、许某、姚本国诉称：一、依法公布资产评估报告等改制文件和清查改制企业国有资产，是对出资人（国资委）最起码的要求。原告是原汉江药业退休及内退职工。2006年汉江药业的国有股权被重庆华邦制药有限公司（以下简称重庆华邦）以价金6900万元收购，同年12月1日变更工商登记，改制资产评估基准日为2005年6月30日。2006年7月，汉江药业千余职工集会要求公布企业改制方案、资产评估报告、财务审计报告、法人代表王政军离任审计报告、汉王药业等13家控股子公司清产核资报告，以及西安杨森制药有限公司股权1.8%转让协议等与改制有关的文件，当时主管企业改制的副市长杨达才带领数百公安到现场驱赶群众，并抓走6名工人，致使上述文件内容未能公布。本次原告要求国资委履行的上述法定职责，就是改制后经原告多次信访，2010年元月，国资委被迫公布的资产评估报告第l册中发现的。但至关重要的资产评估报告第2册国资委拒绝公布。我们无法想象，除了在资产评估报告第l册中发现的国有资产外，汉江药业改制究竟还有多少国有资产滞留私企？依然是一个难解的“谜”！一句话，只有国资委依法履行了上述法定职责，才能最终揭开国有资产流失的真面目。同时，也是对出资人（国资委）履行国有资产监督职责的最低要求。

二、依法监管职工安置资金，保障原告的合法权益。2009年7月，经国资委准许，原告选派代表抽查了汉江药业职工安置资金管委会（以下简称管委会）财务部分会计凭证，发现管委会财务以工伤残疾职工费和新公司垫支款名义从职工安置资金转出366.12万元，无事实依据。还有管委会工作人员采取私物公报，虚报冒领等手段侵吞公款12.44万元。出纳员冯菡芳以购买双节慰问品名义在超市开具4张假发票金额1.88万元，通过国资委副主任薛燕英行贿某国家机关工作人员，为新公司员工办理提前退休疏通关系。这些现象的发生，关键在于安置资金受益人（原告）未参与监管，导致监管失控，安置资金流失。所以，原告要求国资委按照《职工安置方案》规定和2009年12月9日会议决定，由原告推选代表对其安置资金进行监管。

三、汉江药业改制，市政府赠送重庆华邦110亩国有土地使用权应当依法收回。市政府赠送重庆华邦土地的前提是用于新产品开发，但改制后，重庆华邦未投放任何新产品，其土地已闲置10年未使用，现在改制企业已将部分土地租给村民养鱼。且该宗土地当时（2006年）是粮油生产基地内的耕地，须经国务院批准，征收时未办理农用地转用审批手续。根据《土地管理法》第37条规定，应当依法收回用地单位的土地使用权。

四、国资委应当依法对重庆华邦承诺国有股权转让的合同标的行为进行监督，维护国家利益。改制前，受让方（重庆华邦）与国资委共同签订的《汉江药业国有股仅转让合同》和制定的《企业改制方案》中明确约定，通过引进战略投资者（重庆华邦）的系列产品和技术力量，带动就业，创造市场品牌，争取境外上市。10年内年销售收入达到10亿元，利税1.5亿元，合作3至6年投放50个新产品，每年完成3个以上产品在欧美市场注册，新产品年产值2.5至3.5亿元，年利税4.5至5.5千万。如今改制已经10年了，早已过了合同的约定期限，买方的这些承诺到底是兑现了或者全是虚假的空头支票？有无假借订立合同，恶意进行磋商，致使国家利益受到重大损失？对此，国资委作为代表国家履行出资人职责和签订合同的当事人，应当对国企职工，乃至全市人民有一个交待。