隨着私募基金規模破20萬億元大關，行業的監管力度也在不斷趨嚴！

9月23日，中基協出手處罰了3傢俬募基金，分別是上海紅牆泰和基金、上海漢心景紅投資和深圳市樂創財富資本。其中，上海紅牆泰和基金是行業較爲知名的量化私募。

由於存在三大問題，中基協對上海紅牆泰和採取公開譴責，同時暫停受理私募基金備案6個月。紅牆泰和對此進行了申辯，但卻被協會一一駁回。

值得注意的是，監管對投資者適當性和內控的審查不斷趨嚴，而這類問題在不少中小私募中屢見不鮮，一系列處罰亦給行業敲響警鐘。

此外，中基協還表示，對於證券公司“借道”私募基金將不予備案，黑中介代發保殼私募基金，虛假出資佔坑私募備案也被嚴打。

知名量化私募被暫停產品備案6個月

9月23日，中國證券投資基金業協會在官網披露了對3傢俬募的紀律處罰決定書，涉及上海紅牆泰和基金、上海漢心景紅投資和深圳市樂創財富資本。

其中，上海紅牆泰和基金是行業較爲知名的量化私募。中基協信息顯示，上海紅牆泰和成立於2013年11月，於2016年11月完成登記備案，註冊資本2000萬元，管理規模區間爲20~50億元，董事長和實控人爲鄭玉峯。

值得注意的是，鄭玉峯曾參與創立賽帕斯，後新成立金湖無量，出於申請牌照的考慮，成立了紅牆泰和，協會信息亦顯示，金湖無量100%控股上海紅牆泰和，是一家非常年輕化的量化團隊，旗下多個產品曾交出了亮眼的業績，在行業頗爲知名。

經查，中基協發現上海紅牆泰和存在三大問題，分別是：

一是未嚴格落實合格投資者審查要求。紅牆泰和發行管理私募基金產品“金湖AI對沖八期私募基金”，未要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明，未合理審慎地審查投資者是否符合合格投資者。

二是內控制度不健全。根據紅牆泰和對協會的核查回覆，曹某系其銷售人員，主要職責是爲紅牆泰和介紹客戶，紅牆泰和向其發放工資並繳納社保，但並未爲其建立保存人事檔案，且對曹某與紅牆泰和之間關係性質界定不清。

中基協認爲，募集環節系私募基金產品設立運營的重要環節，紅牆泰和對涉及募集業務的人員情況不能有效掌握管理，反映出公司內部控制制度存在較大缺陷。

三是未按要求配合協會自律管理。在協會自律檢查過程中，就曹某是否爲紅牆泰和員工多次詢問，直至協會出具相應證據，紅牆泰和才予以認可，但此後回覆口徑仍前後不一，且未能給出合理解釋，嚴重影響了自律檢查效率。

中基協決定，擬對上海紅牆泰和採取“公開譴責，暫停受理私募基金備案6個月”的紀律處分措施。

紅牆泰和對第一和第三個問題進行了申辯，但卻被協會一一駁回，不予採納。這意味着，接下來半年內紅牆泰和將不能備案新產品。

此外，深圳市樂創財富資本因爲未按要求配合行政監管以及不配合協會自律檢查以及未向協會報告重大事項且未變更登記備案信息，從業人員僅有1人，被協會採取了撤銷私募管理人登記的處罰。

上海漢心景紅投資則因爲管理人登記信息與實際情況不符：一是公司在登記法律意見書中報告的風控經理孫大偉實際從未聘用過；二是公司高級管理人員景一的學歷、工作履歷與實際情況不符。中基協決定，對漢心景紅公開譴責，並要求其限期改正。

券商“借道”私募不予備案，打擊黑中介代發保殼等行爲

值得注意的是，監管對投資者適當性和內控的審查不斷趨嚴。

比如，協會發現紅牆泰和未要求投資者提供必要的資產證明或收入證明，產品中還存在多名非合格投資者由一名投資者代持份額的行爲，而這在不少中小私募中屢見不鮮，這一處罰亦給行業敲響警鐘。

不僅如此，近期，中國證券投資基金業協會向各私募管理人通報了個別不符合備案要求的案例。比如，“借道”私募基金進行監管套利。

據瞭解，一些私募產品在備案時，產品由證券公司代銷，擬百分之百投向證券公司作爲交易對手方的雪球結構收益憑證。根據基金合同約定，私募基金管理人僅收取0.15%管理費，不收取業績報酬。根據監管要求，目前已經嚴格限制資產管理計劃投資雪球結構產品比例，個人投資者亦無法直接購買場外衍生品，故證券公司“借道”私募基金進行投資。

協會認爲，私募產品的資金募集及投資標的主要由證券公司主導確定，私募管理人僅象徵性收取管理費，不進行主動投資管理，具有明顯的通道業務特徵，屬於監管套利行爲。爲實現監管套利目的，開展通道類業務，與私募管理人應開展主動投資管理要求相違背，協會已對上述私募基金不予備案。

此外，黑中介代發保殼私募基金，虛假出資佔坑私募備案也被嚴打。

協會分別於2021年8月、2022年4月，通過官網發佈嚴正聲明方式公開點名“祺瑞府”（又名番茄掛靠）、“騰博國際”、“寧本諮詢”等相關機構從事違法違規私募中介業務，上述機構擾亂了市場管理秩序，破壞了私募基金行業健康有序發展的生態環境，對協會自律管理工作造成負面影響。

對於聯合“黑中介”開展違規業務的私募基金管理人，協會將發現一起、查處一起，以“零容忍”態度嚴厲打擊，維護私募行業生態平穩健康發展。

責編：李雪峯