來源：長江商報

籌劃快兩年，國城礦業（000688.SZ）對於國城實業的關聯收購遭到叫停。

日前，國城礦業披露，公司將終止重大資產購買暨關聯交易事項。按照計劃，國城礦業原擬以21.45億元現金，分別購買控股股東國城集團、五礦信託持有的國城實業92%、8%股權。

長江商報記者注意到，此次資產重組終止的關鍵原因，在於標的國城實業存在爲國城集團29億元銀行借款提供股權質押及連帶責任擔保問題。

事實上，國城集團的資金鍊緊張問題早已暴露。截至今年6月末，國城集團及其控制的建新集團合計質押率爲95.84%，二者質押股份占上市公司總股本的比例超過70%。即便今年8月末，國城集團以近9.75億元的價格轉讓所持5.01%上市公司股權，其與建新集團的質押率依舊超95%。

在此背景下，以現金方式向上市公司出售資產，也被質疑爲上市公司變相輸血。值得關注的是，此筆21億的資產收購雖然終止，但國城礦業同步推出新的收購方案，即以4.97億元收購國城集團等持有的國城常青100%份額，以間接取得馬爾康金鑫礦業有限公司（以下簡稱“金鑫礦業”）48%股權，佈局鋰資源。

標的鉅額擔保問題難解收購終止

回溯此次收購歷程，最早在2020年12月，國城礦業正式宣佈啓動對國城實業的收購。在今年4月披露重組草案之後，次月國城礦業收到監管部門對於本次收購的重組問詢函。不過，經過多次延期，市場並未等到國城礦業對於監管問詢的回覆，反而得到的是本次重組終止的消息。

根據重組草案，國城礦業擬收購國城實業100%股權。本次交易中，國城實業100%股權的評估值爲21.45億元，較其所有者權益賬面價值增值7.95億元，增值率爲58.88%。

由此，交易各方確定國城實業100%股權的交易價格爲21.45億元。其中，國城集團和五礦信託將分別獲得19.73億元、1.72億元的交易對價。

長江商報記者注意到，由國城礦業收購同一控制下的關聯資產國城實業，是國城礦業原實控人劉建民在十年前作出承諾的具體履行。

2012年11月，劉建民在參與朝華科技重組時，首次作出“在中西礦業（即國城實業）建成投產後2年內注入上市公司”的承諾。2016年12月，國城礦業原控股股東建新集團陷入債務危機，中西礦業的注入時間也由2016年底推遲至2020年底。

2018年，國城集團成爲上市公司控股股東，吳城成爲上市公司實控人，中西礦業也被破產重整。直至2020年7月，中西礦業完成技改並實現500萬噸挖潛擴能技改項目達產達標，中西礦業也更名爲國城實業。此時，由於國城實業的破產重整仍未執行完畢，國城集團及吳城繼續推遲了上述注入資產的時間承諾。

此後2021年，國城實業部分土地由於原建新集團建設時期的歷史遺留問題需要整改，本次交易的實施進程一再拖延。更爲重要的是，國城實業還存在爲國城集團在哈爾濱銀行成都分行29億元貸款提供股權質押、經營性資產抵押、連帶責任保證擔保等擔保措施的情形，上述擔保措施的解除條件較爲複雜，且涉及相關各方的審批與通力配合，存在較大不確定性。這也成爲本次資產收購終止的核心原因。

值得關注的是，儘管此次國城礦業終止收購國城實業，但國城集團依然承諾，於2027年底之前將其持有的國城實業股權注入上市公司。

再擬4.97億收購控股股東資產

儘管目前國城礦業未能順利收購國城實業，但國城集團依舊在推進將旗下資產注入上市公司。

國城礦業披露的另一份收購方案顯示，公司全資子公司國城合融、國城嘉華擬分別以4.47億元、4969.72萬元現金收購國城常青100%份額，交易價格合計約爲4.97億元。本次交易中，國城常青的股東僅有兩名，即國城集團及其控股子公司國城德遠。收購完成後，上市公司將持有國城常青100%份額，並通過國城常青間接持有金鑫礦業48%股權。

公告顯示，金鑫礦業成立於2002年6月，主要業務爲黨壩鄉鋰輝石礦的勘探及開採，主要銷售礦產品爲鋰輝石精礦和鉭鈮精礦。國城常青所持的金鑫礦業股權，爲今年2月出資4.2億對其增資所得。

值得關注的是，金鑫礦業的探礦權證在今年2月過期，目前正在辦理續期手續。而國城常青也未產生營收，今年上半年的淨利潤爲-4.99萬元。

對於本次收購，國城礦業表示公司將通過佈局鋰礦資源切入新能源產業上游核心領域。金鑫礦業的開發與運營將有利於豐富公司礦產資源品種和優化主要產品結構，並且有助於提升公司的可持續發展能力，進而爲公司的未來發展帶來積極影響。

國城礦業爲何不收購金鑫礦業全部股權？據國城礦業披露，目前阿壩衆和以及國城德遠分別持有金鑫礦業50%、2%股權，但阿壩衆和的控股股東衆和股份處於破產重整階段，公司本次收購旨在佈局新能源領域，並且需要避免衆和股份破產重整對本次交易帶來的不確定性。

長江商報記者注意到，先後兩次計劃向上市公司注入資產，與國城集團的資金鍊收緊不無關係，這兩筆收購也被質疑國城礦業向國城集團“輸血”。

截至今年6月末，國城集團及其控制的建新集團分別持有公司32.99%、40.99%股份，質押率分別高達92.46%、99.97%。換言之，國城集團方面已累計質押上市公司股份8.06億股，質押率爲95.84%，且占上市公司總股本的比例超過70%。這就意味着，如果國城礦業股價大幅波動或質押到期後無法償還債務，國城集團及建新集團所持公司的股份存在被平倉的風險。

爲了緩解高比例質押情況，今年8月末，國城集團向鯨域基金以9.75億元的價格轉讓所持上市公司5.01%股份，並辦理部分股份質押解除。

最新公告顯示，國城集團及建新集團共持有國城礦業68.96%股份，質押率仍高達95.51%，占上市公司總股本的65.86%。

另一方面，2017年國城集團入主國城礦業之後，上市公司整體盈利能力卻在走下坡路。2017年至2021年，公司營業收入由12.4億元增至17.09億元，但淨利潤由4.12億元減少至2.08億元。

今年上半年，國城礦業實現營業收入10.36億元，同比增長97.51%，淨利潤1.27億元，同比增長4.51%，遠不及營收增速。