一波三折，陇神戎发（300534.SZ）拟购买控股股东资产事项又更新。

近日，陇神戎发披露重大资产重组预案，公司拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团、甘肃农垦集团持有的甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）70%的股权。交易合计对价为3.26亿元。

重组交易对方甘肃药业集团为陇神戎发控股股东，甘肃农垦集团为公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司下属100%持股的子公司，与陇神戎发均存在关联关系。本次交易构成关联交易。

值得注意的是，这已是陇神戎发第三次公告欲收购普安制药。

早在2021年5月，陇神戎发就曾披露方案，公司拟以发行股份加支付现金的方式购买甘肃药业集团和甘肃农垦集团合计持有的普安制药95%股权并募集配套资金。 

而后该事项迟迟未有实质性进展。直到2022年7月，陇神戎发再度公告，拟将方案变更为通过支付现金的方式购买上述交易对手持有的普安制药70%股权，并不再募集配套资金。原因在于“发行股份及支付现金并募集配套资金收购普安制药95%股份的收购方案审批流程复杂、经历时间较长。”

陇神戎发加快推进该重组事项系为解决公司与普安制药存在的同业竞争问题。

资料显示，陇神戎发主要从事中成药的研发、生产及销售，主打产品元胡止痛滴丸为主要收入来源，占公司药品销售收入的比例超过90%。

而控股股东旗下的普安制药同样专注于中成药领域，主要产品宣肺止嗽合剂作为主要销售收入来源，占主营业务收入的比例在96%以上。

陇神戎发表示，本次交易将普安制药注入上市公司，将进一步丰富上市公司产品结构，扩大上市公司特色中成药品种优势，实现并购协同效应，提升公司盈利能力和抗风险能力。

实际上，陇神戎发自身业绩早已陷入低谷。自2016年上市以来，公司业绩持续下滑，上市当年净利润为4725万元，第二年便骤降至1711万元，而后业绩停滞不前。2020年实现净利润仅183万元，2021年更是首次陷入亏损，为-911万元。 

再看标的公司，普安制药的情况则相对稳定。首次发布的收购预案显示，2019年、2020年，普安制药分别实现净利润229.93万元、2296.34万元。2022年1-8月实现营收1.73亿元，净利润1122.48万元。

此次资产重组交易对方也作出了业绩承诺，在承诺期2022年至2024年，普安制药需分别实现扣非净利润1700万元、1800万元及1900万元。如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度，对应扣非净利润为2330万元。

在业绩承诺下，此次重组是否能实现“1+1>2”的效应尚未可知。不过，对于资金吃紧的陇神戎发来说，拿下普安制药并非易事。

预案披露，普安制药股东全部权益在收益法下的评估结果为4.66亿元，其股东全部权益账面价值为9537.46万元，评估增值3.7亿元，增值率388.42%。普安制药70%的股权对应评估值为3.26亿元。

但截至2022年6月30日，陇神戎发账上货币资金余额仅为1.14亿元，远不足以支付上述交易对价。

陇神戎发表示，“上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。”“但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能性，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。”

对于上述现金交易是否会使公司面临流动性风险这一问题，界面新闻记者多次致电陇神戎发证券部，对方接通后随即挂断，截至发稿未获得回应。

责任编辑：刘万里 SF014