每经记者 杜恒峰    

每经评论员 杜恒峰

近日，宝新能源（SZ000690，股价5.45元，市值118.6亿元）收到深交所下发的监管函，在2019年至2021年期间，公司有关董事（不含独董，下同）、监事以及高管的报酬事项未履行股东大会或董事会审议程序，独董也未发表独立意见，上述行为违反了公司法、深交所上市规则等的相关规定。

根据年报数据计算，上述三年宝新能源董监高的薪酬总额（不含独董）分别为1682.73万元、1551.62万元、4452.2万元，总计7686.55万元。2021年薪酬总额增长了2900万元，增幅超过180%，这些增量主要来自原董事叶耀荣、董事长邹锦开，两人分别“加薪”2550万元、108万元。值得注意的是，叶耀荣之前两年薪酬分别为764.53万元、775.09万元，同样位居董监高之首。

为董监高大幅加薪、给高薪，是企业可以自主决策的事情，但作为上市公司，这样的行为要合理、合规。合理，即上市公司要给出可信的理由，表明这样的薪酬与董监高的贡献相匹配，这需要充分的信息披露；合规，即薪酬的确定和发放，必须履行法定的流程，这需要公司薪酬与考核委员会、董事会或者股东大会参与，接受独董、股东们的监督。只有合理且合规，才能规避内部人控制，保护中小股东利益。

由于宝新能源没有履行这些程序，既不合规，也无法证实其合理性，这反映的是深层次的公司治理缺陷。笔者留意到，宝新能源其实制定了非常明确的董监高薪酬规则，比如其公司章程明确：股东大会“决定有关董事、监事的报酬事项”；“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”由股东大会以普通决议通过；董事会行使下列职权：决定公司经理、董秘及其他高管人员，副经理、财务负责人等高管人员的报酬事项和奖惩事项等。但这些制度被束之高阁，没有真正在日常管理中落实。

笔者还留意到，公司年报中明确：“公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案。”上述三年的薪酬，如果没有薪酬与考核委员会参与制定，则又是另外一项违规行为；如果有参与制定，担任独董的刘大成同样兼任薪酬与考核委员会委员，却并未有独立意见发表出来，公司的独董是否真正具备独立性，同样存在疑问。更重要的是，董事长邹锦开、原董事叶耀荣都是供职宝新能源多年的“元老”，且同时身居董事会高位，他们在获得高额薪酬之后，为何未能意识到这些收入尚未经过董事会的批准？

在收到行政监管措施决定书后，宝新能源表示，将“按时报送相关整改报告”“提高规范运作意识，提高公司治理水平”。整改当然需要着眼未来长效制度的建设，但对过去的错误进行弥补也应当是整改内容的一部分。对宝新能源来说，如果高管们值得这样的高薪，那就应当补足之前被遗漏的流程，让股东们明明白白掏钱；如果高管薪酬高得不合理，那也应当将高出的部分退还给股东。实际行动的说服力，远胜纸面上的洋洋洒洒。