转自：中国证券报

历时一年半，一桩母子公司间的百亿仲裁案迎来进展。

*ST科华11月11日晚间公告，公司董事会和监事会会议审议通过了《关于对控股子公司恢复控制并重新纳入合并报表范围的议案》，认为公司对天隆公司暂时失去控制的情形已经消除，拟对天隆公司恢复控制，并拟将天隆公司自2021年10月1日起恢复纳入合并报表范围。截至目前，*ST科华已收到西安天隆15.5亿元分红款。

截至11月11日收盘，*ST科华报11.87元/股，市值61亿元。

完成董事会换届选举

近日，西安天隆、苏州天隆分别召开董事会及股东会，分别选举*ST科华董事长马志超、董事/总裁陈超、财务总监罗芳、副总裁金红英以及彭年才、李明、苗保刚为西安天隆和苏州天隆董事，并选举公司董事长马志超为西安天隆、苏州天隆公司董事长，聘任公司财务总监罗芳为西安天隆、苏州天隆副总经理，分管财务工作。这意味着*ST科华已恢复对西安天隆和苏州天隆的实际控制权。

资料显示，马志超，1980年出生，研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。2020年3月至今，担任珠海港控股集团有限公司投资并购中心总经理、珠海港瑞私募基金管理有限公司董事长兼总经理；2022年8月至今，担任格力地产股份有限公司副总裁、珠海保联投资控股有限公司执行董事兼法定代表人（珠海保联投资控股有限公司为*ST科华第一大股东）。2022年9月至今，担任*ST科华董事长兼法定代表人。

重启年报审计工作

据公告，西安天隆2022年半年度利润分配方案为：以西安天隆截至2022年6月30日未经审计的单体报表口径可供分配的利润为基础，向全体股东派发现金股利25亿元（含税），由全体股东按照出资比例分取，剩余利润结转下年度。

截至目前，公司已收到西安天隆分红款15.5亿元；公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所已取得天隆公司提供的财务会计报表，对其2021年度财务会计报告的审计工作亦正常、有序开展。

业内人士认为，上述公告内容意味着*ST科华将可对2021年和2022年前三季度的财务报告进行追溯调整，公司相关会计期间的业绩数据将出现重大有利变化，公司的生产经营也将重回正常发展轨道。与此同时，导致公司被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”的因素也在消除，*ST科华摘星脱帽或将实现。

实现业绩增长共赢

此前，*ST科华因与子公司天隆公司（包括西安天隆和苏州天隆）的少数股东发生经济纠纷仲裁案件，致使对天隆公司的审计出现困难，导致公司财务报告被会计师出具“无法表示意见”的审计报告，公司也因此被交易所实施“退市风险警示”和“其他风险警示”。基于审慎考虑，*ST科华不得不将西安天隆和苏州天隆暂不纳入公司合并报表范围，极大影响了公司2021年四季度和2022年前三季度披露的财务业绩，也对公司的正常生产经营造成了重大影响。

为彻底解决此次经济纠纷，消除经济纠纷对公司生产经营和财务的影响，*ST科华于今年9月27日与天隆公司少数股东签订了附条件生效的发行股份购买资产框架协议书，并于9月29日披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟采用发行股份的方式购买天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚、昱景同益合计持有的西安天隆38%股权和苏州天隆38%股权。

此后，*ST科华和子公司天隆公司少数股东的经济纠纷案的和解迎来了实质性进展。2022年10月17日，西安市未央区人民法院作出《民事裁定书》，判决解除对公司在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，行使所持西安天隆62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权）的禁止；解除通过委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更的禁止；解除对公司持有的西安天隆股权（占西安天隆全部股权的62%）、苏州天隆股权（占苏州天隆全部股权的62%）的查封。

*ST科华表示，若此次《发行股份购买资产暨关联交易预案》顺利实施，西安天隆和苏州天隆将成为科华生物全资子公司，不仅有助进一步完善天隆公司内部治理架构以及母子公司日常沟通机制，提高公司日常经营管理决策的效率，还有助促进科华生物和天隆公司进一步资源整合，更好发挥业务协同效应和规模效应，实现业绩增长共赢。

编辑： 张晶