未名醫藥報警稱子公司遭杭州強新非法入股：所有董事都不知情

針對子公司被杭州強新入股，未名醫藥的報案獲得山東警方的立案。

11月23日晚間，山東未名生物醫藥股份有限公司（未名醫藥，002581.SZ）發佈公告稱，針對杭州強新生物科技有限公司（以下簡稱“杭州強新”）入股公司控股子公司廈門未名事項，公司已於2022年8月12日向淄博市公安局張店分局報案，近日，公司收到淄博市公安局張店分局下發的《立案告知書》。淄博市公安局張店分局認爲符合立案條件，立案偵查。

此外，23日晚間未名醫藥還發布關於控股子公司部分股權被凍結的公告。公告稱，近日，公司經過公開渠道查詢，獲悉公司控股子公司廈門未名部分股權被凍結，凍結權益金額爲6767.49萬元。

公告稱，截至本公告披露日，公司及控股子公司廈門未名日常經營正常，未受到上述股權被凍結事項影響，因上述案件正在偵辦中，暫時無法判斷對公司本期利潤和期後利潤的影響。

半年報顯示，未名醫藥屬於醫藥製造業，公司擁有未名生物醫藥有限公司（廈門）、天津未名生物醫藥有限公司、廈門衍渡生物科技有限公司、北大未名（合肥）生物製藥有限公司、北京科興生物製品有限公司、山東未名天源生物科技有限公司、營口營新化工科技有限公司和吉林未名天人中藥材科技發展有限公司等下屬企業或生產基地，是一家以醫藥製造及CDMO生物醫藥代研發、代生產服務爲主要業務，主要產品包括生物醫藥製品和醫藥中間體兩大類別，依託六大醫藥優勢板塊的製藥企業。

29億元股權交易迷霧

深交所曾於8月7日下發關注函稱，收到投資者投訴，杭州強新以約29億元入資廈門未名，獲得廈門未名約34%的股份，該事項已於2022年5月18日完成工商變更，根據協議，杭州強新將向廈門未名委派一名董事。

據未名醫藥此前公告內容顯示，杭州強新生物科技有限公司成立於2021年12月30日，法定代表人爲李鵬飛，註冊資本爲3億元。據天眼查顯示，杭州強新是一家以從事科技推廣和應用服務業爲主的企業。

杭州強新是北京強新生物科技有限公司（以下簡稱“北京強新”）的全資子公司，而北京強新是強新生物（香港）有限公司的全資子公司。

8月18日，未名醫藥回覆深交所關注函稱，廈門未名爲本公司全資子公司，章程的制定及修改事項需經董事會決議通過。經查閱本公司董事會文件，未查詢到董事會關於本次杭州強新入股廈門未名的召集通知、會議記錄及會議決議等決議信息，本公司內部未就該事項履行任何相應的審議程序和信息披露義務。查清以上事實，本公司認爲本公司全資子公司廈門未名出現核心資產流失和重大利益被侵佔，該交易既不合規也不合法。本公司將迅速採取一切必要措施確保公司有效控制廈門未名，追討被侵佔的資產，維護公司全體股東利益。

關於交易的具體細節，未名醫藥在8月18日的關注函回覆中表示，該交易事項根據工商變更記錄發生於2022年5月18日，經覈對內部用印流程和用印記錄，公司內部並沒有此事項的用印申請流程和記錄，公章這個時期在上海辦公室保管，上海因疫情封控多日，物理上無法蓋章送出文件。

未名醫藥表示，爲進一步覈查，公司通過第三人向廈門市市場監督管理局申請調取廈門未名工商檔案。經查閱工商備案材料，杭州強新取得廈門未名34%股權的具體方式爲新增廈門未名註冊資本金，杭州強新以現金方式認繳新增註冊資本6767.49萬元。根據廈門未名向廈門市市場監督管理局遞交的《股東（發起人）、外國投資者出資情況》，杭州強新在廈門未名的實際繳納出資額爲0元，並約定杭州強新出資時間爲2047年5月15日前。除增資款，無其他交易金額。公司至今沒有獲得定價依據文件。

8月30日，未名醫藥再回復深交所關注函稱，針對杭州強新入股廈門未名一事，本公司已於2022年8月12日向淄博市公安局張店區分局報案。目前公安機關正在調查處理過程中，公司將依法配合公安機關的工作，積極關注案件進展，維護公司全體股東的利益。

對於廈門未名的控制權問題方面，未名醫藥在回覆關注函時表示，公司對廈門未名擁有控制權，不存在失去控制權的情形。廈門未名爲本公司全資子公司，本公司在廈門未名的持股比例及實際支配的股份表決權比例爲100%，同時，廈門未名董事會成員3人，均由未名醫藥委派，公司對廈門未名股東會及董事會決議能夠產生重大影響。此外，2022年8月22日，公司召開第五屆董事會第一次會議，修改廈門未名的公司章程，將董事會改爲執行董事，並任命岳家霖爲執行董事和法定代表人、徐雋雄爲總經理、欒偉寧爲監事、於文傑爲財務總監。公司通過對廈門未名派出董監高成員的變更，進一步加強對其的管控力度。

在8月的回覆函中，未名醫藥稱，公司未就杭州強新入股廈門未名履行任何相應的審議程序，該交易不合規不合法，爲無效交易，對本公司業績不產生影響。

針對股權風波，11月24日，澎湃新聞記者以投資者身份致電未名醫藥證券事務代表，相關人員表示，針對關注函的各個回覆已經在公告中做了相應的說明，該交易前期沒有走過上市公司任何的審議流程，所有的董事會成員各方面都不知悉這個事情。目前公司已以報案的方式讓公安相關人員介入處理。

該人員還告訴澎湃新聞記者，因爲公司前期沒有這一塊的材料，爲了覈實這些事情，有委託律師去做相應的調檔等工作，相應的材料已經完整地提交給了證監局和交易所，也同步給了公安機關。至於怎麼樣認定該事件的性質，後續要通過什麼樣的方式追回，會有公安機關介入並做最終的結論，等事情結果都出來之後，公司會有一個完整的回覆和解釋。

未名醫藥與“科興”糾葛

近年來，未名醫藥受到關注，因持有北京科興股份而受到關注。

新冠疫情以來，未名醫藥因持有北京科興生物製品有限公司（以下簡稱“北京科興”）26.91%的股份，而一度被視爲新冠疫苗概念股，股價多次出現異動。實際上，參與新冠滅活疫苗研發的是北京科興中維生物技術有限公司（以下簡稱“科興中維”）。

雖然都帶有“科興”字樣，但卻是兩家獨立的公司。天眼查資料顯示，北京科興與科興中維目前存在的關聯是被同一家大股東——科興控股（香港）有限公司控股（以下簡稱“香港科興”）。

北京科興第二大股東正是廈門未名，廈門未名持有北京科興26.9%的股份。

據科興官網介紹，香港科興是科興控股生物技術有限公司（Sinovac Biotech Ltd．，“科興控股”）在香港設立的全資子公司，科興控股通過香港科興間接控制北京科興。科興控股是目前在美國納斯達克全球精選市場上市（NasdaqGS：SVA）的疫苗生產企業。而北京科興是科興控股唯一的主要生產運營實體。