來源：經濟觀察網

經濟觀察報 記者 李華清 廣州報道 11月23日，廣州兩家上市公司董事長因涉嫌內幕交易股票而被證監會立案調查的消息備受市場關注。

其中一家公司是弘亞數控（002833.SZ），弘亞數控的董事長、總經理李茂洪和董事劉雨華涉嫌內幕交易A股某上市公司股票。李茂洪和劉雨華除了同是弘亞數控的實控人外，還是夫妻。

另一家公司則是昊志機電（300503.SZ），與弘亞數控董事長情況不同的是，昊志機電的董事長湯麗君涉嫌內幕交易的是自家公司的股票。

兩家廣州地區的上市公司董事長同時因涉嫌內幕交易而被立案調查，背後是否存在關聯，目前尚未可知，他們涉嫌內幕交易的，是否爲同一家上市公司的股票，也未可知。但可以查詢到的公開資料顯示，李茂洪夫婦與湯麗君的弟弟湯秀清曾有過資本層面的交集。湯秀清是昊志機電的實控人、副董事長、總經理。

李茂洪、劉雨華和湯秀清均曾是德恩精工（300780.SZ）上市前的股東。德恩精工的招股書顯示，在其2019年5月上市前，劉雨華對德恩精工持股10.19%，李茂洪持股4.36%，湯秀清持股2.73%。劉雨華、湯秀清曾擔任過德恩精工的董事，李茂洪則曾擔任過德恩精工的監事。

目前湯秀清本人，因涉嫌操縱證券、期貨市場罪被公安機關調查中。在昊志機電的股吧裏，不少股民抱怨、指責湯麗君姐弟，認爲他們作爲公司的董監高層人士，接連涉嫌觸犯監管紅線，拖累公司股價，讓中小投資者蒙受損失。

事實上，在A股的上市公司中，不乏董監高人士之間存在親族關係的情況、也不乏上市公司被某一家族人士控制的情況，爆雷的也不止昊志機電一家。帶有家族背景的上市公司的內控問題，依然是公司治理的重災區。

內控失效

昊志機電成立於2006年，主要從事中高端數控機牀、機器人等裝備核心功能部件的研發設計、生產製造、銷售與維修，是國家高新技術企業，2016年在創業板上市。然而，其上市後曾引發的最大關注不是因爲技術或產品創新，而是捲入“葉飛舉報事件”中。

2021年5月，前私募冠軍葉飛爆料12家上市公司與操盤方合謀進行“市值管理”，昊志機電是被爆料的公司之一。2021年5月14日，深交所向昊志機電下發關注函，要求昊志機電自查說明是否存在與第三方合謀和單獨操縱公司股價、坐莊等情形，是否存在損害上市公司及中小投資者利益情況，說明公司及控股股東、實控人、董監高、董事會祕書、其他相關人員是否與其他第三方簽訂市值管理相關協議或存在類似安排。

2021年5月18日，昊志機電公告延期回覆深交所的關注函，但直到目前，昊志機電依然還未回覆前述關注函。

2021年12月29日，昊志機電公告，湯秀清和時任公司董事、副總經理、董事會祕書、財務總監的肖泳林因涉嫌操縱證券、期貨市場罪被金華市公安局指定居所監視居住。2022年1月22日，昊志機電公告金華市公安局決定對肖泳林取保候審。2022年2月17日，昊志機電公告，金華市公安局決定對湯秀清取保候審，金華市看守所對湯秀清予以釋放。

2022年5月13日，昊志機電公告，肖泳林因個人原因辭去公司財務總監職務，依然擔任董事、副總經理、董事會祕書職務。而湯秀清作爲公司實控人，被公安機關調查前後，職務不變。

儘管湯秀清、肖泳林的案件還在調查中，對他們在昊志機電的任職情況也影響不大，但昊志機電的內控問題顯然已引起監管關注。

2022年8月27日，昊志機電公告，收到廣東證監局出具的兩份行政監管措施決定書，責令昊志機電改正，對湯麗君、湯秀清和肖泳林出具警示函。

決定書的內容顯示，廣東證監局對昊志機電進行了現場檢查，發現昊志機電在財務覈算、信息披露方面存在問題。財務覈算方面，一是應收賬款覈算不準確、壞賬準備計提不充分；二是在建工程結轉不及時、減值準備計提不充分；三是商譽減值測試不審慎、不合規；四是存貨跌價準備計提不充分；五是年報披露的收入確認政策與實際執行不一致。

信息披露違規方面，一是昊志機電的子公司顯隆電機曾以預付款的名義向深圳的一家公司轉賬2000萬元，該深圳公司將2000萬分筆轉給一家小額貸款公司歸還借款，隨後這2000萬元又從該深圳公司轉回給顯隆電機。表面上看，這2000萬元的往來依據是顯隆電機與深圳公司簽署的買賣合同和合同解除，實際上，這2000萬元是被湯秀清用作歸還小貸公司的借款。二是，顯隆電機曾以預付款的名義分4筆向另一家深圳公司轉賬2250萬元，後來2250萬又被轉回，實際上，顯隆電機轉出的2250萬元同樣是被湯秀清用於還款。而這些關聯性資金往來，沒有履行關聯交易審批程序，也沒有進行信息披露。

由於財務覈算問題被廣東證監局發現，昊志機電調整更新了多份過往已被公告的定期報告。2022年8月30日，昊志機電公告稱，爲進一步完善公司的治理架構，增設“合規委員會”， 合規委員會由湯秀清、鄭建江、陳惠仁組成。鄭建江和陳惠仁均是昊志機電的獨立董事。

昊志機電新成立的合規委員會是否真正發揮作用，還有待檢驗。目前，外界在猜測，湯麗君涉嫌內幕交易昊志機電股票的行爲是否跟“葉飛舉報事件”有關，如果有關，湯麗君涉嫌內幕交易股票的行爲發生在湯秀清被公安機關調查、湯秀清姐弟被廣東監管局警示、昊志機電合規委員會成立之前，該消息可以當做是已知負面的持續釋出，讓中小股東稍感安慰。如果湯麗君涉嫌內幕交易自家股票的行爲是近期“頂風作案”，那麼昊志機電的內部管理，就顯然還存在嚴重問題。

北京盈科（上海）律師事務所股權高級合夥人陳元律師向經濟觀察網記者指出，沒收違法所得是內幕交易上市股票的基本處罰方式，後續還需根據行爲人違法法規的嚴重程度處以不同程度的罰款，過於嚴重的，則會構成刑事犯罪。

家族式企業治理難題

在A股上，家族式企業出現信披違規、向關聯方輸送利益、業績爆雷等內控問題的案例屢見不鮮。

2022年3月，紅相股份（300427.SZ）的股東楊保田、楊成被深交所下發監管函，監管函內容顯示，楊保田、楊成是紅相股份的控股股東、實控人，因主動減持和被動稀釋，兩人和一致行動人楊力合計持股比例減少了8.84%，但未及時披露《簡式權益變動報告書》，違反規定。因未及時披露權益變動報告書，楊保田和楊成也被廈門證監局出具警示函。而違規事件中的楊保田與楊成、楊力是父子關係，楊成與楊力是兄弟關係。楊家控制着紅相股份，楊成擔任紅相股份的董事長、總經理，楊力擔任紅相股份的董事。

2022年10月，康隆達（603665.SH）及康隆達董事長張間芳因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。康隆達的2022年第三季度報告顯示，張間芳對公司持股14.94%，張惠莉對公司持股15.99%，公司第一大股東紹興上虞東大針織有限公司（以下簡稱“東大針織”）持股16.12%，公司第四大股東諸暨裕康管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“裕康管理”）持股6.91%。實際上，東大針織及裕康管理是張間芳及張家地控制或控股的企業，張惠莉是張間芳的配偶、張家地的母親。張間芳在康隆達擔任董事長和總經理，張家地在康隆達擔任董事和副總經理。

客觀地說，內控問題是所有上市公司均可能出現的問題，而在有家族式背景的上市公司中，內控問題往往更頻發和隱蔽。

陳元律師認爲，家族式企業的內控合規不能光依靠家族成員的自覺，更要依賴制度的規整。

“常見的（改善家族式企業內控）措施有提高中高層員工的股份比例，打破一股獨大的封閉股權架構；公平、公正地選聘管理人員或委託職業經理人管理公司，避免任人唯親；公司內部設立的董事會、監事會、股東會等機構要各司其職、相互制約；建立內外部審計制度，保障審計報告的獨立性、公平性等。”陳元律師稱。

若擔任上市公司董監高職務的家族成員的違規、違法行爲給上市公司股東造成利益損害，除了會被監管層處罰外，相關人員也會面臨被股東索賠等風險。

11月22日，最高人民法院民二庭庭長林文學在金融街論壇年會上表示，人民法院正着手研究內幕交易、操縱市場的侵權民事賠償問題，着力解決投資者舉證難，人民法院受理金融違法案件後查證難、認證難的問題。林文學稱，相對於當前金融市場違法違規行爲的發展態勢和金融消費者、投資者合法權益保護的要求，國內的金融審判還存在很多改革和完善的空間。