來源 中國基金報

文 南深 

隨着*ST紫晶、*ST澤達先後收到證監會行政處罰事先告知書，其瘋狂造假上市等細節隨之浮出水面，後續大概率將被強制退市。這樣的背景下，兩家保薦機構儼然成了熱鍋上的螞蟻。

11月25日晚，中信建投、東興證券雙雙發佈風險提示公告，表態要認真反思和整改，配合好監管部門後續風險化解等相關工作，並對投資者表達誠摯的歉意。

此前的披露來看，*ST紫晶、*ST澤達財務造假時間長、幅度大，爲A股近年罕見，更是註冊制實施以來的首批案例。而身爲“看門人”的保薦機構即便沒有主觀故意，在勤勉盡責方面也難辭其咎。業內人士指，隨着後續兩家造假公司的正式處罰落地及啓動退市工作，兩家券商很可能也要被處罰。

另外，兩家造假公司的股票都跌得只有高峯時5%-8%的市值，股民損失慘重，不少投資者已經啓動訴訟索賠。證券維權律師對中國基金報記者表示，兩家券商可能也要承擔連帶責任，可作爲被告起訴。

深表歉意，深刻反思

2022年11月19日，上市公司紫晶存儲（即*ST紫晶）發佈公告，稱其因涉嫌欺詐發行和信息披露違法違規，中國證監會擬對其採取行政處罰。中信建投表示，作爲紫晶存儲首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構和主承銷商，公司對該事件造成的負面影響向社會各界致以深深的歉意。

中信建投稱，自2022年2月11日紫晶存儲被中國證監會立案調查以來，公司積極配合監管部門工作，並深刻反省、查擺問題、全面整改。公司將深刻吸取該事件的教訓，不斷提高執業質量，努力推動投資銀行業務的高質量發展，切實履行好資本市場“看門人”的責任，更好順應即將到來的股票發行全面註冊制改革，更好履行服務實體經濟的使命。

中信建投還表示，下一步公司將在監管部門的指導下，督促紫晶存儲履行信息披露義務，配合有關方面做好風險化解工作，積極保護中小投資者的合法權益，儘量減少該事件造成的不利影響。

東興證券公告則稱，關注到澤達易盛（即*ST澤達）收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，澤達易盛涉嫌欺詐發行、信息披露違法違規，可能因觸及重大違法類強制退市情形而被終止上市。

東興證券表示，作爲澤達易盛首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構、主承銷商、持續督導機構，自澤達易盛被立案調查以來，公司始終積極配合監管部門相關工作。公司將認真反思，加強管理，持續提升執業質量，切實履行好資本市場“看門人”的責任，提高履行服務實體經濟使命能力。

同時，東興證券稱將密切關注事件進展，全面配合監管部門相關工作，認真做好澤達易盛的持續督導工作，嚴格督促澤達易盛做好相關信息披露。最後，公司對給投資者帶來的困擾深表歉意。

造假時間長，幅度大

11月19日，*ST紫晶發佈公告，收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》，公司因涉嫌欺詐發行、信息披露違法違規，擬被責令改正，給予警告，並處以3668.52萬元罰款。主要責任人鄭穆（公司董事長）、羅鐵威（公司董事）被分別處以2164.26萬元罰款，並被分別採取終身市場禁入措施；其餘責任人被分別處以105萬元至220萬元不等的罰款。

證監會查明，*ST紫晶《招股說明書》涉嫌通過虛構銷售合同、僞造物流單據和驗收單據入賬、安排資金回款、提前確認收入等方式虛增營業收入、利潤。在上市後，其繼續通過前述財務造假方式虛增營業收入和利潤。此外，公司同時存在《招股說明書》、定期報告未按規定如實披露重大對外擔保的情形。

具體來看，上市前的2017年到2019年上半年，以及上市後的2019年度和2020年度，*ST紫晶累計虛增營業收入7.66億元，虛增利潤3.76億元。其單年度虛增的營業收入佔當期報告記載的營業收入最高達到60.54%，虛增利潤佔當期報告記載的利潤總額最高達到151.1%。

2020年6月上市的澤達易盛，“財務報表”造假的瘋狂程度對比紫晶存儲毫不遜色，甚至有過之而無不及。

澤達易盛通過公司或全資子公司浙江金淳、蘇州澤達簽訂虛假合同、開展虛假業務等方式，2016年-2019年累計虛增營業收入3.42億元，虛增利潤1.87億元。要知道，期間公司的累計營業收入也只不過是6.16億元，累計利潤總額不過2.07億元，也就是說其超過一半的營業收入和90%以上的利潤是編出來的。

上市後澤達易盛也沒有收斂，2020年虛增收入1.52億元，佔當期報告記載的營業收入59.5%，虛增利潤8247萬元，佔當期報告記載的利潤總額的89%。2021年，澤達易盛虛增收入7104萬元，佔當期報告記載的營業收入的21.59%，虛增利潤2666萬元，佔當期報告記載的利潤總額的56.23%。

除了財務造假，澤達易盛還在招股書第十部分“資產質量分析”中未按規定如實披露關聯交易，涉嫌隱瞞重要事實。且在招股書第五節第八部分稱“公司不存在股份代持的情況”，但經查，專網通信案的“主謀”隋田力通過梅生持有澤達易盛600萬股，通過楊鑫持有270萬股，合計持有870萬股，持股比例達到13.96%。澤達易盛未按規定如實披露上述股權代持的重大事實。

最終，證監會對澤達易盛責令改正，給予警告，並處以8600萬元罰款；對澤達易盛6名董監高警告，合計罰款6250萬元，其中實控人林應、劉雪松合計罰款4400萬元，董祕應嵐罰款1300萬元。

不難發現，證監會對兩家公司處罰的嚴厲程度，也同樣是近年罕見。

保薦機構或面臨處罰

除了作爲造假主體的上市公司，作爲保薦機構的中信建投和東興證券或也難逃一罰。

中國基金報記者注意到，在紫晶存儲和澤達易盛的招股說明書裏，保薦機構及項目承辦人員，甚至保薦機構的公司董事長和總經理都做了如下聲明：本公司已對招股說明書進行了覈查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

而根據《證券法》第一百八十二條，保薦人如出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，將被責令改正，給予警告，沒收業務收入，並處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款。直接負責的主管人員和其他直接責任人員也將被警告，並處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

另外，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，保薦機構出現“向中國證監會、證券交易所提交的與保薦工作相關的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的，中國證監會可以視情節輕重，暫停保薦業務資格3個月到36個月，並可以責令保薦機構更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；情節特別嚴重的，撤銷其保薦業務資格。

在以往上市公司財務造假案例中，已出現多起保薦機構被暫停保薦資格的情形。比如，康美藥業造假事件廣發證券被暫停保薦資格6個月，而樂視網造假上市平安證券被暫停保薦資格3個月。

業內人士指，保薦資格的暫停，將直接影響券商所有在會IPO項目和再融資項目，甚至丟掉部分項目，對投行隊伍人員穩定也會構成較大沖擊。

投資者可向券商索賠

除了來自監管部門的行政處罰，作爲保薦機構，中信建投和東興證券還可能要面臨投資者的索賠。

“一般這類起訴，上市公司是第一被告，同時要求券商承擔連帶責任”，廣東奔犇律師事務所主任劉國華指出。

實踐中，很多虛假陳述的上市公司經營狀況不佳，財務早已深陷泥淖，賠償能力極弱，甚至連監管的罰款都交不出來，何況給投資賠償，所以很多時候即便投資者勝訴，能否最終拿到賠償款也要打個大大的問號。

相反，中介機構尤其是保薦機構則有較強的賠償能力。將中介機構列爲共同被告，能極大提升投資者最終獲賠的概率和成功率。

在此前的華澤鈷鎳、樂視網、龍力生物等上市公司財務造假、虛假陳述案件中，相關保薦機構、審計機構也被投資者一同起訴。部分已宣判案件中，保薦機構被判承擔部分連帶賠償責任。而更早之前的欣泰電氣造假和萬福生科造假，則是保薦機構興業證券和平安證券直接斥資數億元先行賠付。

劉國華表示，*ST紫晶投資者維權案的索賠條件暫定爲在2022年2月12日之前買入*ST紫晶股票，並在2022年2月12日之後賣出或繼續持有該股票的受損投資者。最終索賠條件由法院生效判決確定。*ST澤達投資者維權案的索賠條件則暫定爲在2022年5月11日之前買入澤達易盛股票，並在2022年5月12日之後賣出或繼續持有該股票的受損投資者。

最新的2022年三季報顯示，*ST紫晶有股東1.235萬人，最高峯時則達到1.8萬人；*ST澤達有股東6538萬人，最高峯時有1.15萬人。