來源:華夏時報

限售股到期三年多還不肯辦理解禁手續,這合理嗎?

近期,上海一家百億私募就把上市公司告了,要求立即解除限售,並賠償超164萬元人民幣的損失。

11月23日,創新醫療(002173.SZ)發佈一則公告稱,上海一村投資管理有限公司(下稱“一村投資”)因持有的創新醫療1130.49萬股限售股份未能辦理解除限售手續,故以股東利益責任糾紛爲案由起訴創新醫療及公司董事。一村投資要求,立即爲其所持的全部創新醫療限售股辦理解除限售手續,並賠償因遲延解除限售而造成的損失,共計164.38萬元人民幣。

11月25日,對於此案件最新進展以及案涉股票限售期屆滿並滿足解禁條件仍未被辦理解禁手續的原因,《華夏時報》記者向創新醫療董祕辦致電詢問,董祕辦工作人員對《華夏時報》記者表示:“該案件尚未開庭審理,仲裁結果也沒有下發,結果出來後公司將及時發佈公告。”

同日,《華夏時報》記者也向一村投資致電並詢問該案件進展,一村投資相關負責人也對本報記者表示:“對於該案件進展,公司尚不方面透露過多信息。”

限售期屆滿三年多仍不能辦理解禁

根據創新醫療日前發佈的《關於一村投資訴公司及公司董事股東利益責任糾紛事項的公告》,11月23日,公司收到上海市浦東新區人民法院出具的《民事起訴狀》及舉證通知書等,上海一村投資因持有的創新醫療1130.49萬股限售股份未能辦理解除限售手續,故以股東利益責任糾紛爲案由起訴創新醫療及公司董事。

如果按照正常買賣流程,該訴訟大概率不會發生,但本案件牽涉到第三方,就讓關係變得非常複雜。

事實上,這1130.49萬股限售股份是一村投資從第三方獲得的質押標的。

公告顯示,早在2016年6月21日,一村投資作爲“一村金牛六號私募投資基金”的管理人,與齊齊哈爾建恆投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱“建恆合夥”)簽訂了《股票質押合同》,約定建恆合夥以所持11304928股創新醫療股票向一村投資質押,並於次日辦理了質押登記。

隨後,因建恆合夥未能及時清償主債務,上海金融法院於2020年2月24日依法判令建恆合夥清償主債務,並判令一村投資對案涉股票享有質押權並可就其拍賣變賣所得價款優先受償。

2022年4月8日,因司法拍賣流拍,上海金融法院依法裁定將建恆合夥持有的案涉股票作價人民幣63691964.35元交付一村投資抵償債務。裁判文書網2022年6月28日公佈的《上海一村投資管理有限公司與馮文梅等質押式證券回購糾紛首次執行案件執行裁定書》中描述,“2022年2月7日10時至2022年2月8日10時,在‘淘寶網’司法拍賣平臺公開拍賣被執行人建恆投資持有的創新醫療11,304,928股股票,因無人競買而流拍,申請執行人申請以流拍價格進行抵債,抵債金額爲人民幣63,691,964.35元。”

創新醫療公告顯示,一村投資已於2022年6月14日完成了案涉股票的過戶登記手續,正式成爲創新醫療的股東。雖然一波三折,但一村投資還是完成了過戶。

根據創新醫療披露的公告,一村投資所持股票上的限售承諾於2019年2月15日到期屆滿,也即至今早已滿足解除限售條件。一村投資成爲股東後,多次與創新醫療及相關人員溝通辦理解除案涉股票限售事項。2022年6月21日,一村投資再次以正式書面函告的方式,要求創新醫療辦理案涉股票的解禁,但創新醫療及其董事會仍不予辦理。

“多次催告後,創新醫療及其董事會仍舊拒絕依法辦理解禁手續,已嚴重損害了一村投資的股東權利。”一村投資在《民事起訴狀》中表示,根據相關解除限售規則,創新醫療及其董事會依法負有及時辦理解除限售股票手續的義務。創新醫療及其董事會拒不辦理解除限售手續的行爲,未履行其各自應承擔的法定義務,共同侵害了一村投資包括處分、收益案涉股票在內的股東權利,給一村投資造成了重大經濟損失,依法應承擔停止侵害、糾正違法行爲、賠償損失及一村投資的所有維權成本等法律責任。

對此,一村投資要求創新醫療停止對自身股東權利的侵害,立即辦理解除自身所持的11304928股“創新醫療”限售股的限售手續。

此外,一村投資還要求創新醫療賠償因遲延解除限售,而給自身造成的損失,包括資金佔用費損失和律師費等164.38萬元人民幣,以及本案全部訴訟費及其他費用。

律師:創新醫療拒絕辦理解禁手續不合常理

讓人匪夷所思的是,該筆解禁股已經完成了過戶登記手續,一村投資在今年6月正式成爲了創新醫療的股東。根據公告,該股票也在2019年2月15日到期屆滿。按理說應該給辦理解禁手續,爲何創新醫療在解禁股屆滿3年多還遲遲不給辦理解禁手續?

對於原因,創新醫療表示,由於同建恆投資在內的被申請人的仲裁案仍在進行,因此雖然該部分股份已過3年限售期,但仍未解除限售。

根據2021年12月31日的《關於建恆投資所持股份將被司法拍賣的提示性公告》,該仲裁案是創新醫療於2020年11月就旗下建華醫院業績補償問題,向上海國際仲裁中心提出的,關於“《發行股份購買資產協議》”項下爭議的仲裁申請。

該仲裁申請要求,由於建華醫院2018年度的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤實現數低於承諾數,建華醫院的業績承諾補償義務人上海康瀚投資管理中心(有限合夥)(下稱“康瀚投資”)當期應補償股份數量爲4485506 股。如被申請人康瀚投資無法足額返還該部分的對價股份也無法進行現金補償的,則建恆投資等被申請人基於不當得利也應當就康瀚投資未補足部分的差額,共同向申請人承擔商譽對價股份的返還責任或現金補償責任。截至該公告披露日,補償義務人康瀚投資尚未履行業績補償義務。因此,創新醫療要求建恆投資等被申請人進行補償。

同時,創新醫療就建恆投資所持股份被過戶後可能無法上市流通進行了風險提示:若仲裁結果裁定建恆投資需履行相關補償義務,但其未履行,則競買人競買成功後可能面臨所持股份無法上市流通的風險。

上海金融法院也在《拍賣公告》中明確指出,拍賣股份的“具體限售原因,競買人須自行向上市公司瞭解和查詢。何時能辦理上市解禁手續,以上市公司公告爲準”。

但在上海董道律師事務所李琰煒律師看來,創新醫療拒絕爲一村投資辦理解禁手續的行爲非常不合理。11月26日,李琰煒律師接受《華夏時報》記者採訪時表示,一村投資是在案涉股票限售期滿後通過司法強制執行過戶獲得的股份,並非是通過受讓獲得,且目前已成爲創新醫療的合法股東,也即該股份已是一村投資的合法財產。這種情形下,除該司法過戶股票被執行迴轉之外,仲裁機構即使裁決建恆投資需要對創新醫療進行補償,也不能要求用一村投資已獲得的股份進行補償。

“在該案中,一村投資作爲上市公司創新醫療的股東,並沒有被指出存在對創新醫療的非經營性資金佔用,或創新醫療對一村投資的違規擔保等損害上市公司利益的行爲。”

李琰煒進一步指出,依據《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第1號——業務辦理》,在限售股份解除限售申請環節中,創新醫療董事會不是辦理解禁的審批機構,而是接受股東一村投資委託向深交所遞交限售股份解除限售申請的受託機構。此外,前述爭議仲裁案並不是法定的禁止辦理解禁手續的條件。

因此,創新醫療原則上拒絕爲一村投資辦理解禁手續的行爲非常不合理。

值得注意的是,上海一村投資所持有的1130.49萬股限售股價值並非因爲延遲解禁而受到損失,反而升值了。Wind數據顯示,截至11月25日收盤,創新醫療報價8.10元/股。若以此計算,一村投資持有創新醫療股票市值達9156.99萬元,較今年4月8日作價63691964.35元人民幣上漲了43.77%;也自6月14日完成過戶登記以來,上漲了47.81%。

公開資料顯示,上海一村投資成立於2010年5月12日,主要從事投資管理業務,實控人和總經理爲馬馳。公司於2014年4月經中國基金業協會登記爲私募基金管理人,採取合夥人制的管理機制,管理規模超100億元。

責任編輯:徐芸茜 主編:公培佳

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