每經記者 曾劍    每經編輯 魏官紅    

2021年下半年，圍繞是否超額減持上市公司股份，禾望電氣（SH603063，股價28.40元，市值125.34億元）與丁文菁之間產生了爭議。

丁文菁爲禾望電氣原實際控制人之一夏泉波的前妻，其所持禾望電氣股票來自與夏泉波離婚財產分割而得。2021年8月，丁文菁進行了套現。按照禾望電氣所稱，丁文菁超額減持，已經違反承諾；而丁文菁不予認可。此後，深圳證監局在2021年12月向丁文菁下發了警示函，認爲其相關減持行爲“違反承諾”。但上市公司與丁文菁的糾紛並未就此結束。

2022年1月，丁文菁起訴禾望電氣等侵犯了她的名譽權；上市公司在6月份向深圳市南山區人民法院（以下簡稱南山區法院）提起訴訟，向丁文菁討要約4600萬元“超額”收益。目前來看，上市公司的訴訟事件引起了深圳市中級人民法院（以下簡稱深圳中院）的關注。深圳中院認爲案件“具有普遍法律適用指導意義”，並提審了本案。

深圳中院提審案件

據禾望電氣所述，公司於11月25日收到深圳中院《民事裁定書》。深圳中院指出，相關案件繫上市公司股東因離婚而分割轉讓部分其持有的限制流通的股份，受讓方根據原股東限制減持的承諾而另行簽訂相應的承諾函，涉及到承諾函的法律性質、證券價值損益的認定、受讓方違約責任的承擔以及違約責任的可履行性等問題，在轄區內屬於新類型案件，且案情疑難複雜，並具有普遍法律適用指導意義。“因此，本案有必要由本院審理，應當決定提級管轄。”根據相關法律法規，深圳中院裁定案件由其提審。

什麼樣的案件能夠引起深圳中院主動提審？

早前，禾望電氣於2022年6月中旬宣佈，公司已就丁文菁違反承諾減持公司股份事項向南山區法院提起訴訟，並獲得法院受理。彼時，禾望電氣要求丁文菁支付違反承諾減持的收益約4600萬元。

丁文菁住所位於深圳市南山區，爲禾望電氣原實際控制人之一夏泉波的前妻。2019年8月，夏泉波與丁文菁簽訂《離婚協議書》，約定夏泉波將其持有的禾望電氣630萬股股份（以下簡稱標的股權）轉至丁文菁名下。

上市公司當時表示，丁文菁承諾就離婚財產分割取得的公司股份，繼續履行夏泉波作出的股份鎖定、減持等承諾。其中，丁文菁承諾在持有標的股權期間，自鎖定期滿後兩年內，每年減持股權的數量不超過標的股權的15%、減持價格不低於禾望電氣股票發行價。

2020年7月28日，夏泉波在公司IPO前取得的禾望電氣股票全部上市流通。2021年5月17日，夏泉波將所持禾望電氣股票630萬股通過非交易過戶的形式轉至丁文菁名下。

此後，丁文菁自2021年8月1日至2021年8月31日期間，累計減持禾望電氣股票268.67萬股。上市公司認爲，丁文菁在2021年7月28日至2022年7月27日期間的可減持股份額度爲94.5萬股，其減持股份數量超出174.17萬股，違反了法律、法規、規範性文件和相應承諾。

彼時，禾望電氣請求法院判令丁文菁購回其超額減持的公司股份；判令丁文菁將違反承諾獲得的收益共計4647.77萬元支付給公司；判令丁文菁向公司其他股東和社會公衆投資者道歉等。

糾紛持續較長時間

回頭來看，禾望電氣和丁文菁的糾紛已持續了較長時間。

2021年9月，禾望電氣首次披露稱，丁文菁存在違反承諾減持的情況。而丁文菁則明確表示，其減持系嚴格按照《證券法》和《公司法》的要求合規減持，並對違反承諾事項不予認可。

2021年10月下旬，禾望電氣在回覆上交所《監管工作函》時透露，丁文菁的代理律師向上市公司回應稱：“有關是否存在貴司所稱違反承諾減持的情況，現通過附件提交有關已提起民事訴訟相關訴狀及遞交法院受理的圖片，並最終以法院審理查明事實爲準。”

2021年11月11~19日，丁文菁繼續減持了所持禾望電氣股票8500股。

2021年12月末，深圳證監局下發《關於對丁文菁採取出具警示函措施的決定》稱，經查，2021年8月至11月，丁文菁累計減持禾望電氣股份269.52萬股，佔630萬股禾望電氣股份的42.78%，違反了丁文菁作出的相關承諾；深圳證監局認爲，丁文菁的行爲違反了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第三條第二款的規定，決定對其採取出具警示函的監管措施。

2022年1月，丁文菁起訴禾望電氣等方面。丁文菁稱，上市公司的相關表述沒有全面客觀地對事實真相進行陳述披露，有意隱瞞了諸多事實細節；公司將“莫須有”的罪名強加到自己身上，試圖混淆視聽、詆譭原告的人格，嚴重影響自己的社會評價。同時，丁文菁認爲，相關媒體等在報道和轉載過程中，大量使用了前述禾望電氣不實公告，破壞了自己向來良好的聲譽。丁文菁請求法院判令上市公司發佈澄清更正公告，爲其消除影響、恢復名譽等。

6月，上海市徐彙區人民法院作出民事判決，駁回丁文菁的訴訟請求。8月30日，上市公司公告稱，丁文菁已提出上訴，請求二審法院依法支持其一審訴請。截至目前，上市公司尚未披露案件的進展。