每經特約評論員 熊錦秋

近日，深交所披露監管函，華魯投資作爲新華製藥控股股東華魯控股的一致行動人，於2022年4月認購新華製藥定向發行股份37091988股，公司於2022年11月10日至11月14日期間減持新華製藥4143168股，違反了深交所《股票上市規則（2022年修訂）》第1.4條、第3.4.12條的規定。

筆者查閱上述第1.4條內容，主要是上市公司及其董監高等應當遵紀守法的原則性規定；第3.4.12條主要規定持股5%以上股東等轉讓股份時，應當遵守法律法規及相關規則。也就是說，華魯投資的違規原因，應與減持有關，但具體爲何並不清楚。

有人猜測華魯投資違規原因，是在減持前未作預披露。但據報道，華魯投資聲稱其減持的是從二級市場買入的股票。事實上，華魯投資4月份認購的37091988股股票，其限售期爲自上市之日（4月13日）起36個月內，若上市公司不代爲辦理解除限售手續、華魯投資也不可能賣得了定向增發股。數據顯示，華魯投資此次減持股票數量，剛好爲可流通股數量，因此，這些股票應是從集中競價交易購買的股票。

2017年減持規則規定，上市公司大股東、董監高通過集中競價交易減持的，應當在首次賣出的15個交易日前向交易所報告減持計劃並予公告（這個預披露制度並不適用於大宗交易等減持方式）。不過，減持規則也明確，大股東等減持通過集中競價交易取得的股份、並不適用該規則，或無需遵守規則所規定的減持預披露等制度。

當然大股東還需遵守6個月不得反向交易的短線交易禁令。華魯投資是在4月份認購定增股，此次減持股票是在11月份，兩者相距在六個月以上，應該沒有違背短線交易規定。即便將其一致行動人“華魯控股”也考慮進來，由於華魯控股持有股份數量從去年以來一直沒有變化，總體來看也應該沒有違背短線交易規定。

應該說，華魯投資此次收到交易所監管函，具體原因仍有待揭曉。華魯投資參與定增之後再減持此前持有的流通股，賺取了不少“價差”，定增每股價格爲6.74元，而11月10日至11月14日減持期間新華製藥均價在23元之上，據估算差價收益約爲6700萬元。沒有預披露、突如其來的減持，還是讓中小投資者沒有防備、措手不及，假若有減持預披露，或許股價會提前有下跌反映，市場或有一定的自我保護機制。

現在值得關注或思考的是，2017年的減持預披露制度，適用範圍其實非常有限，大股東等通過大宗交易、協議轉讓等減持方式不適用；而通過競價交易買入股票的減持，甚至連2017年的減持規則都不適用、更別說其中的減持預披露制度。

持股5%以上大股東、董監高，屬於《證券法》規定的內幕信息知情人，可能掌握上市公司的內幕信息，其減持動向一定程度可說明其對公司股價的看法，偏高當然更趨向於減持。制訂減持預披露制度的意義，主要是讓投資者對這些主體的持股意向能有所瞭解，緩解投資者與內部人的信息不對稱，保護中小投資者利益。

顯然，無論是通過集中交易減持，還是大宗交易減持，抑或是通過協議轉讓減持，都是持股數量的減少，本質上沒有什麼區別；大股東等無論是減持解除限售的限售股，還是減持從二級市場競價交易買入的股票，也都是減持行爲。針對上述這些減持情形，統一適用減持預披露制度，具有相當必要性，對中小投資者而言意義重大。筆者認爲應維護減持預披露制度的完整性、統一性，爲此建議：

大股東董監高無論是通過集中競價，還是通過大宗交易、協議轉讓減持股票，無論是減持限售股、還是減持通過競價交易取得的股票，都應當在首次賣出的15個交易日前向交易所報告減持計劃。減持計劃期滿，大股東、董監高仍想繼續減持的，還需提前15日披露新的減持計劃。

減持預披露制度是2017年減持新規的一個精髓，有利於緩解市場信息不對稱，值得在更多情形推廣適用。普適、統一的減持預披露制度，既方便交易所和監管部門監管執法，也方便市場主體遵照執行，儘快完善2017年減持規則，或有相當緊迫性。