經濟觀察網 記者 洪小棠 2022年12月1日晚間，昆吾九鼎投資控股股份有限公司（600053.SH，以下簡稱“九鼎投資”）披露了一則行政處罰及市場禁入事先告知書的公告。

公告顯示，九鼎投資實控人，時任公司董事吳剛於2021年9月28日收到證監會《立案告知書》，其中顯示，吳剛因違規干預九泰基金管理有限公司（以下簡稱“九泰基金”）經營活動而被處罰。經證監會查明，吳剛作爲九泰基金實控人、九泰基金董事，干預基金運營活動，通過基金公司旗下公募產品參與上市公司保底定增，並將所涉保底事項補償款匯至股東等違法違規行爲，被責令整改，處100萬元罰款，同時被採取證券市場5年禁入措施。

而九泰基金通過旗下產品九泰久利靈活配置混合（以下簡稱“九泰久利”）參與上市公司保底定增行爲，被責令公司改正，並處100萬元罰款，九泰基金原董事長、原總經理及原副總經理等多位高管被給予行政處罰。

干預九泰基金經營活動

具體來看，吳剛違規干預九泰基金經營活動，授意九泰基金通過旗下九泰久利買入廈門三維絲環保股份有限公司（以下簡稱“三維絲”，現已更名廈門中創環保科技股份有限公司）股票，指示九泰基金對九泰久利啓動清算程序。

據悉，九泰久利靈活配置混合型證券投資基金（以下簡稱“九泰久利”）於2016年11月7日成立，成立規模30.04億元，認購戶數214戶，其中單一機構客戶中信金融投資集合資金信託計劃認購金額30億元，佔九泰久利全部募集認購金額的99.85%。其餘213戶個人投資者，合計認購九泰久利448.92萬元，佔九泰久利全部募集認購金額的0.15%。

值得一提的是，九州證券認購中信金融投資集合資金信託計劃10億元。

2016年12月，三維絲實際控制人羅祥波經與吳剛商談後，向吳剛出具其本人簽字的《承諾函》稱“……希望同創九鼎投資管理集團股份有限公司或其下屬企業或下屬企業管理的基金或類似產品或下屬企業的關聯方買入三維絲股票不超過3000萬股……爲此，本人承諾，九鼎本次購買三維絲的股票未來賣出變現後實現的投資年化收益率（複利）不低於12%，否則承諾人以現金方式補償其不足部分……”。

吳剛將羅祥波出具《承諾函》的情況告知九泰基金董事長吳強，吳強告知九泰基金總經理盧偉忠考慮交易“三維絲”。此後，於2017年2月至4月期間，九泰久利陸續買入“三維絲”397萬股。截至證監會調查時，九泰基金投資“三維絲”出現虧損，未收到補償款。

隨後，吳剛稱九州證券曾向其彙報急需補充流動性資金，決定讓九州證券儘快收回對九泰久利的投資，啓動九泰久利清算程序。吳剛向工作人員王慧發送微信信息，要求將持有的九泰久利基金予以及時儘快變現，隨後王慧於2018年10月10日邀請吳剛微信信息中提及的時任九州證券副總經理張學政及九泰基金分管投資、研究業務的副總經理建立微信羣，九泰基金總經理盧偉忠也加入該羣。

該羣羣名爲“九泰久利變現”，後續主要討論九泰久利清算事宜。九泰基金在此後一週左右時間即啓動基金清算工作，向託管銀行發送了基金清算意見徵詢函，並在發送徵詢函5天后便正式向證監會提交清算請示。

籤保底協議

2017年，九泰基金董事長吳強與九泰基金擬投資企業簽署收益保證協議，吳強先後與億利潔能（600277.SH）、正業科技（300410.SZ）、恆信移動（現名恆信東方，300081.SZ）、金貴銀業（002716.SZ）、金固股份（002488.SZ）五家上市公司的實控人或股東簽署保底協議，且協議受益人非九泰久利基金份額持有人。

其中，九泰基金分別於2017年1月24日、3月3日、3月21日、4月10日和4月12日與億利潔能、正業科技、恆信移動、金貴銀業、金固股份簽署非公開發行A股股票認購合同並繳款。九泰基金全部產品實際認購億利潔能4.50億元，其中九泰久利認購3億元；九泰基金全部產品實際認購正業科技1.05億元，其中九泰久利認購5，100萬元；九泰久利分別認購恆信移動2.50億元、金貴銀業2.50億元、金固股份2.33億元。

五份協議均加蓋九州證券公章，吳強簽字。五家上市公司股東也均承認保底協議系與吳強簽署。

九泰久利於2018年10月啓動清算程序，2019年9月26日基金合同正式終止，九泰基金參與五家上市公司的非公開發行股份的投資均出現了虧損。在此期間，九泰久利未向基金份額持有人披露前述保底事項，基金清算財產也未包括補償款項。截至調查時，五家上市公司股東（其中三家上市公司股東實際支付）合計支付補償款2.24億元，經九州證券確認，補償款項已全部匯入九州證券銀行賬戶。

證監會認爲，吳剛作爲九泰基金實控人、九泰基金董事，干預基金運營活動，授意九泰基金通過九泰久利買入“三維絲”，並指示九泰基金對九泰久利啓動清算程序，其行爲涉嫌違反法律規定。

九泰基金作爲九泰久利基金管理人，通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財產爲基金份額持有人以外的人牟取利益，其行爲涉嫌違反《激基金法》相關規定。

吳強作爲九泰基金時任董事長，與相關方簽署保底協議，明確指定九泰基金或九泰久利作爲第三方參與保底定增，系九泰基金上述違法行爲的直接負責的主管人員。盧偉忠作爲九泰基金時任總經理及法定代表人，吳祖堯作爲九泰基金時任分管投資、研究業務的副總經理，系九泰基金上述違法行爲的其他直接責任人員。

因此，證監會擬決定，對吳剛乾預基金經營活動，授意九泰基金通過九泰久利買入“三維絲”、指示九泰基金對九泰久利啓動清算程序的行爲，責令改正，並處100萬元的罰款。同時對吳剛採取證券市場5年禁入措施。

對九泰基金通過九泰久利參與五家上市公司保底定增，利用基金財務爲基金份額持有人以外的人牟取利益的行爲，責令九泰基金改正，並處100萬元的罰款。對直接負責的主管人員吳強、盧偉忠、吳祖堯給予警告，並分別暫停基金從業資格36個月、24個月、12個月，分別處罰款30萬元、20萬元、10萬元。

九鼎投資表示，案件所涉責任人中吳剛、吳強系公司實控人，目前未在公司擔任董事、監事及其他任何職務，本次擬對吳剛、吳強作出的行政處罰決定不會對公司日常生產經營活動造成重大影響。

作爲九鼎投資關聯公司，九泰基金回覆經濟觀察報表示，2021 年，公司已就該事項收到監管機構責令改正的行政監管措施，包括暫停相關業務、對有關高管人員採取了警示函、認定爲不適當人選等。吳強先生自2020年2月7日起不再擔任九泰基金董事長，盧偉忠先生自2021年11月 11 日起不再擔任公司總經理，吳祖堯先生自2021年11月24日起不再擔任公司副總經理。

獨立性待考

公開資料顯示， 九泰基金成立於2014年7月，股東爲昆吾九鼎投資、同創九鼎投資、拉薩昆吾九鼎產業投資、九州證券等四家機構，持股比例依次爲26%、25%、25%、24%。天眼查的股權穿透明細顯示，吳剛爲上述四家公司的疑似實際控制人，持股比例合計約16.8%。

Wind數據顯示，截至2022年9月30日，九泰基金資產淨值合計28.94億元，其中非貨幣性資產合計27.83億元。在管基金數量25只，其中，非貨幣產品24只，混合型產品18只。

一直以來，監管層對涉及重大關聯交易、完善公司內控機制、保證公募機構和產品獨立運作都頗爲關注。

一位接近證監會機構部的公募人士透露，這起交易的披露，與近年來公募機構控制權及股權不斷多元化的趨勢有關。

“公募是一個專業性、獨立性要求很強，且風險外部性也很高的行業，如果不能做到嚴格監管，公募產品很容易變相的成爲股東的‘私器’。這一案件的披露，也起到了行業警示作用，再次強調公募機構及產品操作的合規性，提高行業規範化、陽光化，保護投資者利益。”該人士表示。

對於該事件，九泰基金表示，公司誠懇接受監管處罰並高度重視，在監管部門的指導下，做好風險化解工作，與股東進行全面業務及風險隔離，對各項問題進行了全面梳理。公司將主動與監管部門溝通，積極落實各項整改措施，充分保障基金持有人利益。公司亦將持續提高規範公司運作水平，嚴格遵守相關法律規定，切實維護廣大投資者利益。

責任編輯：石秀珍 SF183