本想借併購實現協同效應，未曾想花錢買來的子公司新世達卻逐漸成爲業績“拖油瓶”，鮑斯股份不得不選擇“甩掉”2017年併購而來的新世達。

有意思的是，尋找買家多日後，鮑斯股份還是將新世達“原路退回”給其原控股方，並且給予五折優惠。如此明顯的“高買低賣”，自然引起交易所的高度重視。

鮑斯股份12月5日收到深交所關於轉讓子公司事項的關注函，深交所就收購方與公司及控股股東等是否存在關聯關係、新世達的收購是否達到預期等問題展開問詢。同時，深交所重點關注到此次擬轉讓的兩家子公司掛牌價明顯低於其淨資產及收購時評估值的情況，要求鮑斯股份說明是否存在向關聯方輸送利益等情形。

說好的協同發展去哪了？

鮑斯股份12月1日晚披露了公開掛牌轉讓兩家子公司股權的進展。公告顯示，公司持有的新世達100%股權及子公司鮑斯東方持有的亞仕特15%股權轉讓一事已徵集到意向受讓方。寧波甬欣機械科技有限公司（下稱“甬欣機械”）與周善江分別確認以1.46億元、909.85萬元掛牌價格受讓前述股權。

據披露，甬欣機械成立於今年11月，兩名股東分別是厲建華及其配偶朱青玲，二人均爲2017年鮑斯股份收購時新世達的原股東，其中厲建華爲新世達現任經理；周善江則爲2018年收購亞仕特時的原股東。

如此來看，鮑斯股份通過併購得來的股權繞了一圈後，又賣回給標的原股東。對此，交易所追問：併購時說好的協同效應去哪了？併購意義何在？

首先，針對交易雙方千絲萬縷的聯繫，深交所要求鮑斯股份說明甬欣機械和周善江本次收購新世達、亞仕特股權的籌劃過程、交易目的，是否存在其他協議安排，並就相關方與公司、控股股東、實控人等是否存在關聯關係進行補充說明。

在關注函中，深交所指出，鮑斯股份在11月18日回覆三季報問詢函時表示，公司擬剝離的業務“與公司主業的協同效應不強”“經營不佳”“業績呈下降趨勢”。財務數據顯示，新世達2022年1至9月淨利潤爲-398萬元，虧損主因爲銷售副總、業務員離職帶走客戶，熟練工人流失導致良品率下降。

然而，在2017年收購新世達100%股權時，鮑斯股份稱，公司與新世達在“技術研發資源、客戶資源、供應鏈採購、內部管理等方面形成較爲明顯的協同效應”。

對此，深交所要求公司結合新世達銷售副總、業務員離職事項的發生時點及原因、新世達所處行業現狀等，說明收購新世達的目的是否實現，公司與新世達、亞仕特是否形成協同效應，並說明公司近三年採取的相關措施仍無法改善其經營不佳的原因及合理性。

低價“原路退回”是否存在利益輸送？

深交所還關注到，鮑斯股份此次擬轉讓的兩家子公司掛牌價明顯低於其淨資產及收購時評估值的情況。

深交所注意到，截至今年6月30日，新世達淨資產爲2.21億元，資產基礎法評估值爲2.44億元，掛牌轉讓價格爲1.46億元；亞仕特淨資產爲0.45億元，資產基礎法評估值爲1.01億元，15%股權掛牌轉讓價格爲910萬元。

然而，鮑斯股份在2017年、2018年收購新世達、亞仕特時，兩家標的公司的評估值分別爲2.7億元、1.59億元。其中，鮑斯股份收購新世達100%股權採取發行股份加現金收購的方式，當時交易對方還作出2017年至2019年分別實現扣非後淨利潤不低於2300萬元、2900萬元及3600萬元的業績承諾。

然而，新世達在2017年實現2598.21萬元扣非淨利潤後，2018年、2019年業績均未能如願“達標”。隨後，便有了新世達銷售副總、業務員離職帶走客戶等“利空”傳出，新世達業績表現更是慘淡。

面對新世達業績逐年走低，鮑斯股份選擇將其出售。今年8月底，鮑斯股份將新世達100%的股權進行公開掛牌，彼時掛牌底價爲2.43億元。由於2.43億元的價格無人問津，鮑斯股份不得不降低掛牌底價，在歷經兩輪降價後，最終以1.46億元價格將其出售。

當年花2.7億元“拿下”，如今1.46億元低價“退回”給新世達原控股方，對於這一情況，深交所要求鮑斯股份說明此次交易對公司財務指標的具體影響，掛牌成交價格低於淨資產、本次評估值以及收購時評估值的原因及合理性，交易作價是否公允、合理，並重點說明是否存在向關聯方輸送利益及損害上市公司利益等情形。

此外，深交所還注意到鮑斯股份“着急”交出新世達股權的情況。據公告，交易雙方約定分三期付款，首期支付30%股權轉讓款，一期款支付後20日內完成工商登記變更。

對此，深交所要求公司說明交易對方的資金來源，相關方是否具備足額付款的履約能力。同時，就資金支付安排的設置依據，深交所要求鮑斯股份說明股份轉讓款支付完成前辦理工商登記的合理性，此舉是否有利於維護上市公司利益。