來源：長江商報

長江商報消息 ●長江商報記者 蔡嘉

易主還不到8個月，華鼎股份（601113.SH）便推出關聯資產併購。

12月6日晚間，華鼎股份披露收購方案，公司擬作價11.8億元收購亞特新材100%股權。本次交易中，華鼎股份的控股股東真愛集團、實控人鄭期中分別持有亞特新材69.75%、9.3%股權。

長江商報記者注意到，2022年4月末，鄭期中通過股權受讓及表決權委託的方式入主華鼎股份。由於亞特新材的主營業務與華鼎股份部分業務重合，同業競爭問題隨之產生，而本次交易也正是爲解決這一問題。

但本次交易中，亞特新材整體估值達13.05億元，較其賬面淨資產增值229.66%，即便最終交易價格確定爲11.8億元，增值率也依舊高達197.97%。

需要注意的是，本次交易全部採用現金方式進行。而華鼎股份自2019年以來，扣非淨利潤一直處於虧損狀態，自身造血能力缺失。截至2022年9月末，公司賬面貨幣資金5.57億元，遠低於此次交易對價。

交易方案披露當日，上交所火速向華鼎股份發出問詢函，對此筆交易是否涉及利益輸送等方面提出質疑。

標的業績波動仍承諾三年盈利3.13億

根據交易方案，華鼎股份擬作價11.8億元收購亞特新材100%股權。亞特新材爲華鼎股份控股股東真愛集團的控股子公司，目前真愛集團直接持有亞特新材69.75%股權，真愛集團及上市公司的實控人鄭期中也持有其9.3%股權。

公告顯示，亞特新材目前的主營業務爲錦綸空氣包覆絲、錦綸彈力絲的生產、銷售，與上市公司部分業務重合，存在一定程度的同業競爭。本次交易的實施，最直接的目的就是解決這一同業競爭問題。

長江商報記者注意到，雖然是收購實控人資產，但本次交易中華鼎股份也給出了較高的溢價。評估報告顯示，截至2022年6月30日，亞特新材的賬面淨資產爲3.96億元，資產基礎法評估下的評估值爲7.9億元，增值率41.12%；收益法評估下的評估值爲13.05億元，增值率爲229.66%。

最終，本次交易採用收益法，並確定亞特新材100%股權的交易價格爲11.8億元，依舊較其淨資產增值197.97%。

值得一提的是，在本次收購之前，亞特新材曾歷經多次增資及股權轉讓。公告顯示，亞特新材的前身爲亞星纖維，2008年鄭期中取得其控制權。2018年2月，亞星纖維進行股改，並更爲現名。2020年12月，真愛集團對其全資子公司、亞特新材的控股股東科瑞迪進行吸收合併，由此直接成爲亞特新材的控股股東。

由於亞特新材此前存在數次股權轉讓及增資，上交所要求華鼎股份補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，是否存在向關聯方輸送利益的情形。

對於較高溢價的收購，交易對手方同時作出業績承諾，即2023年度至2025年度，實現扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於0.89億元、1.09億元、1.15億元，累計不低於3.13億元。

但資產評估報告顯示，2019年至2022年上半年，亞特新材分別實現營業收入11.68億元、10.27億元、16.49億元、6.93億元，淨利潤3721.25萬元、4664.1萬元、1.12億元、3255.53萬元。其中，2021年和2022年上半年其扣非淨利潤分別爲1.05億元、2530.63萬元。

以此來看，在2021年業績突然暴增的情況下，此份業績承諾均遠高於歷史業績實現情況。對此，上交所要求華鼎股份說明標的公司淨利潤波動較大的原因及合理性、承諾淨利潤較歷史業績大幅增長的原因及合理性，以及業績承諾的可實現性和具體風險。

連年虧損堅持現金收購被質疑

入主不到8個月就推出關聯資產併購，鄭期中急於注入資產是爲了提振華鼎股份業績還是爲了利益輸送？

資料顯示，華鼎股份於2011年5月上市，上市首年實現營業收入17.42億元、淨利潤1.37億元。2014年華鼎股份陷入虧損，且連虧兩年。2016年至2018年，公司連續三年保持盈利，其中2018年通過重組收購通拓科技100%股權，使得全年實現淨利潤2.61億元，達到上市最高峯。

然而，2019年華鼎股份因通拓科技未完成業績承諾再次陷入虧損。2019年至2021年，華鼎股份分別實現營業收入85.65億元、97.63億元、86.54億元，淨利潤分別爲虧損13.41億元、1.97億元、6.07億元，扣非淨利潤分別爲虧損6.79億元、2.4億元、8.12億元。

2022年前三季度，華鼎股份實現營業收入48.81億元，同比減少29.52%，淨利潤雖然爲3.69億元，但扣非淨利潤依舊虧損2.69億元。

2022年4月末，華鼎股份原控股股東三鼎控股實施重整，真愛集團以重整投資人的身份受讓三鼎控股持有的華鼎股份8.51%股票，同時受讓義務金控等持有的公司股票，成爲華鼎股份新的控股股東，鄭期中由此成爲華鼎股份新的實控人。

在華鼎股份自身造血能力不足的情況下實施大手筆現金收購，鄭期中的真實意圖令人質疑。按照約定，華鼎股份分別在協議生效後的3個月內、標的資產完成過戶6個月內及轉讓方業績承諾完成情況經受讓方確認完畢且不存在未支付的應補償金額後支付轉讓款30%、60%及10%，即3.54億元、7.08億元、1.18億元。而三季報顯示，2022年9月末公司賬面貨幣資金5.57億元。

問詢函中，上交所要求華鼎股份說明本次交易採取現金收購，而非發行股份購買等非現金方式的主要考慮，充分考慮上市公司實際運營及流動性情況，說明本次交易採取現金方式交易的必要性，短期內要求公司支付大額對價是否爲緩解本身流動性、是否存在影響上市公司利益的安排。

責任編輯：吳劍 SF031