来源：浙江证监局

关于对北京国融兴华资产评估有限责任公司及注册评估师张骁秋、崔晋辉、弓佳采取出具警示函措施的决定

北京国融兴华资产评估有限责任公司、张骁秋、崔晋辉、弓佳：

经查，你们在执业的美盛文化创意股份有限公司全资 子公司浙江美盛文旅发展有限公司收购股权所涉及的景德镇鑫银投资发展有限公司（以下简称景德镇鑫银）股东全部权益价值评估项目（国融兴华评报字〔2021〕第020203号）及杭州真趣网络科技有限公司收购股权涉及的太逗科技集团有限公司（以下简称太逗科技）股东全部权益价值评估项目（国融兴华评报字〔2022〕第020124号）中存在以下问题：

一、景德镇鑫银项目存在问题

（一）评估假设不恰当

一是评估标的资产未办妥土地使用权证，长期未按约定开发，且处于协议约定的政府有权无偿回收状态，你们没有分析未来各种可能性及其影响，未将其认定为评估结论所依托的前提条件，评估假设不合理。二是你们以委托方临时提供且无具体可执行性的实施方案作为评估假设基础，评估假设依据不充分。

上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第六条的规定。

（二）评估程序执行不到位

对土地权属相关事项，你们对关键人员访谈时，未获取土地长期闲置相关处置的正面答复或书面说明，未进一步分析可能产生的闲置费、滞纳金及税费等相关费用，未判断其对评估报告的影响程度。

上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第六条、第十三条、第十七条的规定。

（三）评估报告披露不充分

一是评估报告特殊事项说明部分仅披露“被评估单位未办理国有土地使用权证，且未按国有建设用地使用权出让合同约定进行开发建设”，未披露存在被政府无偿回收土地的风险及对评估结论的影响程度。二是评估结论较资产账面价值的增值率131，862.94%，但评估报告附件中未披露资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。

上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估报告》第七条、第二十八条的规定。

（四）质量控制程序不到位

根据《业务承接评价表》，你们在业务承接时仅关注到待估资产产权证明文件不齐全，未充分关注法律权属不清的原因，对承接业务前评估标的已经完成股权转让及工商变更、资产处于法院查封状态等异常情形，未保持合理关注和应有的职业谨慎。

上述行为不符合《资产评估基本准则》第九条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条的规定。

二、太逗科技项目存在问题

（一）收益法评估方面

1．收入核查验证程序不到位

一是对历史上同一客户不同业务，规模及增长率均存在重大差异的，预测期对同一客户的不同业务采用同样增长率，未分析验证合理性，收入增长率测算依据不足。二是底稿记录月均收入公式错误。不同客户月均收入预测基数未按既定方式确定，未分析数据替代的合理性。三是对实际收入作为预测基数的，未验证实际收入确认计量的准确性。

上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

2．毛利率核查验证程序不到位

一是历史期间毛利率发生较大变化，未分析验证影响毛利率关键因素的取值标准及变化合理性。二是部分没有核心技术要求的业务，但整体预测毛利率高于10%，不符合商业逻辑的，未核查验证毛利率的合理性。

上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

3．人工成本核查验证程序不到位

一是被评估单位历史期间人均薪酬与可比公司存在重大差异，未验证人均薪酬的合理性。二是对计算表中员工人数直接采用期末数的，未考虑员工入职日期对平均工资测算的影响。

上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

4．折现率取值程序不到位

一是三次审核表（最终稿）与折现率计算表显示的个别风险取值不一致，最终修改三次审核意见，未说明修改的过程和原因。二是标的公司所在行业存在多家上市公司，底稿无可比公司的分析选择过程；且选取样本中包含已出售同类业务的公司，可比对象选取不恰当。

上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条、《资产评估基本准则》第三十一条的规定。

（二）市场法评估方面

1．可比对象选取不恰当

标的公司所在行业存在多家上市公司，底稿无可比公司的分析选择过程；且选取样本中包含已出售同类业务的公司，可比对象选取不恰当。

上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

2．相关重要参数取值程序不到位

某可比公司的重要参数、修正系数计算表中预期持续增长率、折现率计算的贝塔系数等取值计算分析过程不到位、依据不足。

上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条、第十九条的规定。

以上行为违反了资产评估执业准则等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十七条的规定。张骁秋、崔晋辉作为景德镇鑫银项目签字注册评估师，张骁秋、弓佳作为太逗科技项目签字注册评估师，对上述相关行为应承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵照相关法律法规和资产评估执业准则的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保评估执业质量。你们应当在收到本决定书之日起15个工作日内向我局报送整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

浙江证监局

2022年11月23日