三大交易所上市委員會和併購重組委員會的制度和運行機制，均迎來進一步優化。

12月9日，上海證券交易所（下稱“上交所”）表示，爲提高上交所發行上市審覈工作質量，起草了《上海證券交易所上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法（徵求意見稿）》（下稱“《辦法》”），並向社會公開徵求意見。

同日，深圳證券交易所（下稱“深交所”）發佈了《深圳證券交易所上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法（徵求意見稿）》，北京證券交易所（下稱“北交所”）修訂了《北京證券交易所上市委員會和併購重組委員會管理細則》（下稱“《細則》”）

公告顯示，滬深交易所新發布的《辦法》和北交所修訂的《細則》，意見反饋截止時間均爲12月16日。

整體來看，本次優化主要包括三大方面：一是突出上市委、重組委的審覈職能；二是完善委員“選用管”全鏈條機制，進一步規範上市委、重組委運行；三是進一步加強委員管理。

那麼，共六章68條的《辦法》和六章58條的《細則》，對上市委、重組委的審覈工作制度機制進行了哪些優化？委員會的組成、聘任等方面又有何明確？委員管理提出了哪些新要求？澎湃新聞記者梳理了九方面要點。

要點一：進一步明確上市委、重組委審覈工作內容和形式

《辦法》顯示，在工作內容方面，明確上市委審議證券發行上市申請、證券退市相關事項。重組委審議上市公司發行股票（含可轉換公司債券等）購買資產等申請。

工作形式方面，《辦法》規定，上市委和重組委通過上市委會議和重組委會議等形式履職，以合議方式進行審議和複審，就相關報告內容發表意見，充分討論，形成合議意見。

要點二：明確委員人數，上市委、重組委委員分別不超過30名和20名，聘任需滿足六大條件

《辦法》規定，在組成方面，上市委由不超過30名委員組成，重組委則由不超過20名委員組成。同時，委員以專職委員爲主，專職委員由具有證券監管經驗的專業人員擔任。

聘任方面，《辦法》明確，主要包括相關單位推薦委員人選、交易所網站公示、交易所履行決策程序後作出聘任決定。

而在委員的聘任條件方面，《辦法》表示委員應當符合共6方面條件：一是政治立場堅定，具有良好的政治素質和職業道德。二是堅持原則，公正廉潔，忠於職守，嚴格遵守法律、行政法規。三是熟悉證券發行上市、併購重組、退市相關業務及有關證券法律、行政法規。四是熟悉所在領域產業政策及行業發展狀況。五是最近三年沒有影響履行委員職責的違法、違規記錄以及嚴重不良誠信記錄。六是交易所認爲必要的其他條件。

要點三：每屆任期二年，原則上最長不超過兩屆，存在七方面情形之一將解聘

任期方面，《辦法》規定，委員每屆任期爲二年，原則上最長不超過兩屆。

《辦法》表示，委員出現嚴重違反紀律、未勤勉盡責、兩次以上無故不參加會議等情形的，交易所可以解聘。

具體而言，一是不符合聘用條件。二是存在不遵守迴避制度、利用委員身份開展商業活動等嚴重違反工作紀律的行爲。三是未勤勉盡責，不符合本所考覈要求。四是本人提出辭職申請。五是推薦其擔任委員的單位提請解聘，經本所研究認爲不適合擔任委員的。六是兩次以上無故不參加上市委會議或者重組委會議。七是交易所認爲不適合擔任委員的其他情形。

要點四：共需履行八大職責

職責方面，《辦法》對上市委和重組委共提出了8項要求，具體而言：

一是上市委對交易所發行上市審覈機構出具的審覈報告以及發行上市申請文件進行審議，就其提出的初步審覈意見，提出審議意見。

二是重組委對交易所重組審覈機構出具的審覈報告以及重組申請文件進行審議，就其提出的初步審覈意見，提出審議意見。

三是上市委對交易所相關業務部門出具的退市相關審覈報告以及上市公司提交的相關書面文件進行審議，提出審議意見。

四是上市委和重組委對發行人提出異議的本所不予受理、終止審覈、不同意轉板決定進行復審，提出複審意見。

五是本所作出終止上市決定前，上市公司依規申請聽證的，上市委聽取其陳述及申辯意見。

六是對交易所發行上市審覈機構和重組審覈機構（以下統稱審覈機構）及相關部門提交討論的事項進行專題研究，提出研究建議。

七是對上市委和重組委年度工作進行討論、研究。

八是交易所規定的其他職責。

要點五：職責履行需遵守五大規定

在職責履行方面，《辦法》要求，委員應當遵守五方面規定：一是依法依規、獨立、客觀、公正地發表意見，勤勉盡責。二是按時出席會議，兼職委員應當保證足夠的時間和精力參與上市委、重組委的工作。

《辦法》進一步指出，三是及時向本所及其派出單位報告影響或者可能影響其公正履職的有關事項。四是及時向本所及其派出單位報告不符合本辦法第八條第五項規定的情形，以及其他可能對其職業聲譽造成重大影響的事項。五是交易所規定的其他工作紀律和履職要求。

要點六：委員存在六方面情形之一需迴避

此外，《辦法》明確，委員在履行職責時，存在六方面情形之一的，應當迴避。具體而言：

一是委員或者其親屬近兩年內擔任發行人、交易對方、標的資產或者其控股股東、實際控制人或者保薦人、獨立財務顧問的董事、監事、高級管理人員。

二是委員或者其親屬、委員派出單位與發行人、交易對方、標的資產、保薦人、獨立財務顧問存在股權關係，可能影響其公正履行職責。

三是委員或者其親屬、委員派出單位近兩年內爲發行人或者交易對方提供保薦、財務顧問、承銷、審計、評估、法律、諮詢等服務，可能影響其公正履行職責。

四是委員或者其親屬擔任董事、監事、高級管理人員的公司與發行人、交易對方、標的資產存在行業競爭關係，或者與發行人、交易對方、標的資產、保薦人、獨立財務顧問有利害關係，經認定可能影響其公正履行職責。

五是上市委會議和重組委會議召開前，與發行人、交易對方、標的資產、保薦人、獨立財務顧問及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責；

六是交易所認定的可能產生利害衝突或者委員認爲可能影響其公正履行職責的其他情形。

要點七：明確上市委、重組委會議召開等程序

對審議會議的一般規定、證券發行上市申請和重組申請的審議、證券退市事項的審議、專題會議和年度會議，《辦法》明確了上市委會議和重組委會議組織召開的相關規定和程序。

具體而言，一是規定了參加審議會議的委員抽選和參會程序、會議召集人職責、取消或暫停會議等事項。

二是明確了會議審議事項、召開程序、合議機制、審議意見處理等內容，並對複審會議程序、退市救濟程序、審議會議簡易程序等作出規定。

三是指出了上市委、重組委專題會議和年度會議組織召開的要求和內容。

要點八：定期對委員進行考覈

紀律與監督方面，《辦法》明確了三大事項。委員管理方面，委員應當按照本所規定簽署履職相關承諾，接受本所的管理和監督。交易所定期對委員進行考覈，並將考覈結果通知其派出單位。委員應當按時參加本所組織的培訓。

工作紀律方面，《辦法》要求委員遵守會議紀律、保守祕密、廉潔自律、獨立客觀公正發表意見等。考覈與舉報監督方面，《辦法》稱交易所對委員進行考覈監督，並建立對委員的舉報監督機制，委員涉嫌違反規定的，交易所可採取談話提醒、批評教育或者解聘等處理形式。涉嫌違法的，向中國證監會報告。

要點九：上市委、重組委把關作用日益重要，因此有必要對委員提出更高要求

對於《辦法》的出臺，上交所相關負責人表示，設立科創板並試點註冊制以來，科創板上市委、重組委運行整體平穩有序，對建設好科創板、試點好註冊制發揮了應有作用。

“考慮到上市委、重組委分別履行發行上市審覈、併購重組審覈職能，把關作用日益重要，是發行上市監管力量的重要組成部分，因此有必要在政治素質、專業背景、專兼職人員比例上對其提出更高的要求。”上交所相關負責人進一步指出。

北交所相關負責人表示，北交所試點註冊制改革以來，上市委、重組委運行整體平穩有序，在總結改革試點實踐經驗的基礎上，結合工作實際，修訂了《細則》對上市委、重組委配套制度和運行機制，進行相應調整和優化。