公司元老和老东家的股权激励之争，谁输谁赢？

作者|武丽娟

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

这是野马财经的第2903篇原创

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股权激励的设立，一是为了留住人才，二是为了降低企业成本，宗旨在于促进企业与员工共同成长。不过有时候不免事与愿违。

根据我国裁判文书网的数据，近年来与股权激励有关的法律纠纷数量呈现不断上涨的趋势，近三年与股权激励有关的纠纷案件在1200件左右。

纳微科技是一家专门从事高性能纳米微球材料的公司，微球材料在电子、医疗、能源、国防等众多领域应用广泛。

12月6日晚，纳微科技（688690.SH）公告称，收到关于已离职员工韩寒起诉上市公司、苏州纳百管理咨询有限公司（简称“苏州纳百”）及公司董事长BIWANG JACK JIANG（江必旺）等三方的《民事起诉书》等相关材料。

韩寒要求纳微科技支付激励股份收购价款，并承担资金占用损失，合计涉及金额合计1.75亿元。

纳微科技表示，该诉讼案件是已离职员工就其在员工持股平台中持有的财产份额争议，员工持股平台有预留股份，公司在相关激励制度安排中不承担激励股份回购义务，对公司正常经营无重大影响。

随后，上交所对纳微科技下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、中介机构及其相关人员。

公司元老和老东家因为利益走到对薄公堂的地步，这场战争谁占上风还不得而知。不过，作为号称国内纳米微球材料行业龙头的纳微科技，上市不到2年便遭遇上亿金额的追债，属实挑动了不少投资者的神经。

前销售总监向老东家索要1.75亿

2017年4月，韩寒受聘入职纳微科技，先后担任销售总监和生物事业部总经理职务。

据此前《招股书》信息，为吸引与留住优秀人才，提升发行人核心竞争力以及促进发行人长期发展，纳微科技实施了股权激励，设立苏州纳研管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“苏州纳研”）和苏州纳卓管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“苏州纳卓”）两家持股平台，持股平台仅持有纳微科技股权。苏州纳百则系苏州纳研和苏州纳卓之执行事务合伙人。

韩寒属于上市公司统一实施的员工股权激励计划的激励对象，根据承担的职务和绩效考核获得激励股份。

韩寒在离职后提起诉讼，要求确认以5155.65万元的对价享有苏州纳百持有苏州纳研的财产份额569.84万元，该份额占苏州纳研出资总额比36.18%；并要求判令上市公司支付针对265.66万股激励股份的收购价款1.23亿元，并承担资金占用损失（暂计至2022年11月11日）为56.54万元。诉请的涉案金额合计1.75亿元。

韩寒请求判令苏州纳百、BIWANG JACK JIANG（江必旺）分别对第二项、第三项诉请的付款义务承担连带责任。

而截至2021年4月的《招股书》签署之时，韩寒作为总监级管理人员，享有苏州纳研25.2万元的出资额，出资比例为1.6%，苏州纳百持有苏州纳研950.145万元出资额，持股比例为60.33%。苏州纳研直接持有司纳微科技 2850万股股份，占公司总股本的 8%。

除韩寒外，此前纳微科技也有股权激励对象离职，不过都是在上市之前。比如，邵宏伟于2018年4月离职，对苏州纳研的出资比例为0.8%；2017年12月18日，陈荣姬、赵顺等股权激励对象与纳微科技、苏州纳卓、苏州纳百签署《授予协议》，合计受让苏州纳百持有的苏州纳卓 44.47%出资份额（其中有2名激励对象后期离职，并将其份额转给苏州纳百）；张彦辉于2021年3月从离职，并与苏州纳百签署《出资份额转让协议》，约定将其持有的苏州纳研0.84万元出资份额转回给苏州纳百。

修订后的股权激励，能否被买账？

对于股权激励案件，包括诸多的法律问题点，例如股权激励协议是否有效、格式条款是否公允、股权激励流程是否合法、已经行权的股票期权能否被回购等等。

上海申伦律师事务所夏海龙律师介绍，股权激励是上市公司常用的员工激励手段，公司一般会与激励对象签定相关协议并就股权授予条件、股票解锁、撤销激励情形等关键事项作出约定。一般而言，如果相关员工在股票解锁前出现提前离职、业绩不达标等情形，则公司有权按照双方协议约定撤销激励并回购这部分股票。

依据《招股书》，纳微科技《员工股权激励计划》中约定的服务期为八年，公司股票发行上市满12 月后，员工离职的股份可按照公司股票均价折价转让。

同时，激励对象在服务期内离职的，其持有的尚未转让售出的激励股份将按照相应的原则和顺序进行处理，前期已经批准可以继续持有的离职员工除外。

2022年8月份修订版的《激励计划》，纳微科技对激励细则做了修正，主要根据离职员工期限，对收购价格做了一些限制性条款。并称，对于已参照原激励计划授予激励股份的相关激励对象，按照其签署的《承诺书》文件，将遵守修订后的激励计划。

来源：《纳微科技员工股权激励计划（2022年8月修订） 》

关于韩寒具体离职日期，公开暂无相关信息。双方签署的《承诺书》如何约定也不得知。

京师律所刑委会副主任孙建章表示，股权激励是一种契约行为，为了留住人才的奖励机制。具体收益权是在合同中具体规定的。双方发生纠纷，是否能获得收益、获得多少，主要还是根据合同约定来判定。

此次上亿元的赔偿金额是否会产生负面影响？纳微科技称，涉案金额仅为韩寒提起诉讼主张的请求和金额，不代表法院审理结果。最终的判决结果尚不确定，目前无法预计对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以法院生效判决结果为准。

IPG中国区首席经济学家柏文喜认为，韩寒的起诉是对上市公司纳微科技的出资权利争议问题，而非股权激励问题。他需要证明他的出资已经到位且获得了相应股权，但这个案子中他对纳微科技的股权是借助有限合伙持有的，他也只能向该有限合伙主张他的财产份额，而无法向纳微科技主张股东权利。这需要按照股权激励协议另行协商或者另行起诉了。在这种情况下，纳微科技的抗辩是答非所问，文不对题。

柏文喜表示，股权激励一旦设计不合理，除了无法将员工利益与企业的长期发展有效结合之外，还可能弱化员工的凝聚力并撕裂员工与企业的关系，引发企业与员工关系的紧张，或者造成管理层在企业也运营中的短期行为。

作为制定激励制度的企业一方，相对于员工，是强势方。股权激励本质上是希望起到激励人心、留住人才的作用，企业如何在未来制定出双赢的激励制度，并且在此过程中保障员工和企业间的信息对等，这都是企业值得深入思考的内容。

被高瓴、红杉押宝

纳微科技面临减持与解禁压力

纳微科技是典型的家族企业，实际控制人为江必旺和陈荣姬夫妇，江必旺直接持有纳微科技18.15%股份，并通过深圳纳微、苏州纳研和苏州纳卓，间接持有纳微科技23.2%股份，与妻子陈荣姬合计持有纳微科技45%股份。《招股书》显示，江必旺、陈荣姬均为美国国籍，拥有中国永久居留权。

纳微科技自称是目前世界上极少数可以同时大规模生产超纯硅胶、杂化硅胶、聚苯乙烯、聚丙烯酸酯为基质的单分散色谱填料的公司。公司产品已被广泛地用于国内制药企业，并大规模出口到欧、美、日、韩等国家。

2021年6月23日纳微科技在上交所科创板上市，作为国内纳米微球材料行业龙头，其一上市就引发关注，成为科创板历史上首日涨幅最大的新股。当日开盘，纳微科技就暴涨超10倍，收盘报收110.88元，涨幅1274%。随后，股价整体呈震荡下跌趋势，截至12月9日，报收58.73元/股。

IPO时，纳微科技共有22家首发股东。其中IPO前1年新增了8家机构股东，包括高瓴益恒、苏州纳合、红杉智盛、上海药明康德等。

伴随着股价的低迷，股东减持不断。2022年三季度的前十大股东列表中，除苏州纳合管理咨询有限公司外，其余股东均对其进行了减持，且红杉智盛也不在其中。同时，机构投资者由2021年的71家减少至2022年第三季度的15家。

来源：wind资讯

同时，纳微科技还面临较大的解禁压力。上市一周年之际，纳微科技曾有高达1.09亿股首发股东限售股份解禁。今年12月27日，还将有3716.67万股首发股东限售股份解禁。

除了首发募资，今年6月，纳微科技还完成了1.97亿元规模的定增。再加上2023年1月12日即将解禁的302.59万股定增股份，半年多的时间，纳微科技共有约1.5亿股解禁。

众所周知股权激励是技术型企业吸引人才的一种常用方式，但已经暴露出来的诉讼之争，也反映出不完善的股权激励容易为企业发展埋下隐患。你了解股权激励机制吗？有哪些见解？留言聊聊吧！

责任编辑：凌辰 SF179