来源：长江商报

为提升上游资源铜精矿自给率，铜陵有色（000630.SZ）启动资产重组。

日前，铜陵有色披露重组草案，公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式作价66.7亿元收购中铁建铜冠70%的股权，同时募集配套资金不超过21.46亿元。

长江商报记者注意到，本次交易标的中铁建铜冠与铜陵有色同为铜陵有色金属集团控股有限公司（有色集团，下同）控股公司，中铁建铜冠一直向铜陵有色提供铜精矿等矿石原材料，属于上市公司的上游关联企业。

由于中铁建铜冠属于成熟矿产，在当前铜行业景气度提升的背景下，铜陵有色将通过此笔重组减少关联交易，提升铜精矿供给的稳定性，降低原材料的采购成本，增厚上市公司业绩。

数据显示，2020年至2022年前六月，中铁建铜冠分别实现营业收入16.98亿元、57.39亿元、46.54亿元，净利润分别为4.69亿元、14.42亿元、11.38亿元，近两年半合计盈利30.49亿元。截至2022年6月末，标的负债率已由2020年和2021年末的76.59%、70.41%下降至61.33%。

拟收购中铁建铜冠70%股权

资料显示，本次交易标的中铁建铜冠由铜陵有色的母公司有色集团和中国铁建（601186.SH）于2009年12月共同出资设立。成立初期，有色集团和中国铁建分别持有其50%股权。2014年初，中国铁建向有色集团转让所持标的20%股权，此后2015年和2020年，中国铁建分别在内部实施股权转让。

同时，经过多轮增资后，目前中铁建铜冠注册资本达56.19亿元，有色集团和中铁建国际投资分别持有其70%、30%股权。

据铜陵有色介绍，中铁建铜冠的主要产品为铜精矿，其生产业务主要位于厄瓜多尔。中铁建铜冠控制了科里安特资源公司位于厄瓜多尔东南部的大型铜矿资源，其中米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量12.57亿吨，矿石铜平均品位0.48%，铜金属量603.05万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优势。

一直以来，铜陵有色和中铁建铜冠同受安徽省国资委控制，中铁建铜冠向上市公司提供铜精矿等矿石原材料，属于上市公司的上游关联企业。

值得一提的是，2016年以来，全球铜价持续回暖，尤其是2021年和2022年上半年，铜价突破历史高位。在此时机启动本次关联重组，铜陵有色一方面是为了减少关联交易，另一方面也意在当前铜行业景气度提升的背景下，收购中铁建铜冠以进一步确保铜精矿供给的稳定性，降低原材料的采购成本，增厚上市公司业绩。

重组草案显示，铜陵有色此次重组将分为资产购买和配套资金募集两个部分。具体而言，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠70%的股权。同时，公司还拟向不超过35名特定投资者发行可转债募集配套资金，总额不超过21.46亿元，拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务。

根据评估，截至2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为95.33亿元，评估增值68.6亿元，增值率为256.59%；相比合并口径账面归属于母公司净资产评估增值30.65亿元，增值率为47.39%。

基于此，本次交易中，中铁建铜冠70%股权的交易价格为66.73亿元。其中发行股份、可转债、现金三种方式的交易对价占比分别为85%、5%、10%。

下游市场需求旺增强资源储备

由于中铁建铜冠为已投产的成熟矿山，其产出规模和盈利能力已有明显体现。

财务数据显示，2020年至2022年前六月，中铁建铜冠分别实现营业收入16.98亿元、57.39亿元、46.54亿元，净利润分别为4.69亿元、14.42亿元、11.38亿元，近两年半合计盈利30.49亿元。各报告期内，中铁建铜冠经营活动产生的现金流量净额分别为6.9亿元、29.9亿元、13.98亿元。

截至2022年6月末，中铁建铜冠资产总额167.28亿元，负债总额102.6亿元，负债率已由2020年和2021年末的76.59%、70.41%下降至61.33%。

另一边，作为国内老牌的铜生产龙头企业，铜陵有色受益于“双碳”目标下新能源汽车产业高速发展，公司电子铜箔市场需求旺盛，近两年来多次扩产。

随着市场景气度提升以及多年持续布局收效，2016年至2021年，铜陵有色的营业收入和净利润规模分别由866.74亿元、1.8亿元增长至1310.34亿元、31.01亿元。其中，2021年公司净利润数为过去近三年的总和。

不过，2022年前三季度，铜陵有色业绩有所滑坡，报告期内公司实现营业收入886.82亿元，同比减少11.95%；净利润18.61亿元，同比减少24.04%。

铜陵有色表示，目前上市公司的铜精矿自给率较低，其铜冶炼业务所需的主要铜精矿均来源于对第三方采购。本次交易完成后，标的公司的铜精矿产能将有效被上市公司的阴极铜冶炼产能消化，本次交易有助于提升上市公司铜精矿自给率并提升盈利能力。

值得一提的是，本次交易中，交易对手方做出业绩承诺，2022年7—12月到2027年，中铁建铜冠的净利润数将合计不低于2.21亿元、3.93亿元、4.04亿元、6.89亿元、10.77亿元、12.13亿元，合计不低于39.97亿元。同时，中铁建铜矿下属的矿业权资产在上述业绩承诺期内的净利润数也将被不低于71.09亿元。

需要关注的是，中铁建铜冠子公司CRI曾与BHP公司签订的协议，BHP公司享有在矿山开采期间收取2%的冶炼净权益金（简称“矿权费”或“NSR”）的权利，CRI或其受让人享有以200万美元的对价回购其中1%NSR的权利，但目前双方就该1%NSR回购权是否有效存在争议。针对1%NSR回购权事宜，中铁建铜冠计划未来通过提起国际仲裁方式解决，此事件对于中铁建铜冠在本次重组中估值存在影响。