来源：中国经营报    本报记者 崔文静 夏欣 北京报道

随着2019年以来监管对私募整治的日趋严格，“伪私募”“假私募”“类私募”正在日渐无处遁形。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）官微日前发布的《2022年私募基金登记备案综述》，2022年，注销私募管理人2217家，其中，主动注销管理人数量为2021年同期的2.2倍。

2022年12月30日，中基协就新修订的《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《备案办法》”）及配套指引公开向社会征求意见，这被市场人士普遍解读为私募监管力度的进一步加强，其中对“私募管理人实缴货币资本不低于1000万元”“新设私募证券投资基金不低于1000万元”“新设私募股权投资基金（PE）不低于2000万元”等新增要求，被认为将大幅压缩小私募生存空间，加速私募行业的合理出清。

一方面，监管正通过相关私募规定的完善树立行业规范；另一方面，亦针对私募问题开出系列罚单加强事后监管。2023年1月6日，中基协即披露3份私募纪律处分决定书；2023年1月3日—6日，中基协及各地证监局官网所披私募相关罚单至少9份。

严查私募乱象

扶优限劣、打击私募乱象，包括中基协、各地证监局在内的监管机构，正在严查私募行业，并对其中的违规行为进行严惩。多位业内人士告诉《中国经营报》记者，2019年以来私募监管明显趋严，2021年更是进入严监管时代，罚单即是监管之严的体现之一。

根据记者统计，2023年1月3日—6日，仅仅4天时间内，中基协、江苏证监局、北京证监局、江西证监局等即在官网披露共9份罚单。仅1月6日当天所披罚单即达4份，其中3份来自中基协。

纵观上述罚单，所列问题行业普遍性不一。以中基协向深圳市中财沃顿资本管理有限公司（以下简称“深圳中财沃顿”）开出的纪律处分决定书为例，共指出6项问题：一是变相向投资者承诺保本保收益，二是挪用基金财产，三是未就基金重大关联交易履行信息披露义务，四是合格投资者确认义务履行不到位，五是未妥善保存信息披露材料，六是未及时向中基协报送信息。某私募相关人士吕萍（化名）告诉《中国经营报》记者，其中四、五、六在私募行业存在相对更多；一、二、三往往性质更为严重，给投资者带来的损害也更大，近年来相关乱象已经明显减少。

中基协在对挪用基金财产和未就基金重大关联交易履行信息披露义务两大问题中具体写道：深圳中财沃顿管理的“沃科1号 ”以及“ 中财沃顿-沃康并购7期私募投资基金”（以下简称“沃康并购7期”）未按照宣传推介材料载明的拟投标的进行投资，实际上将多笔大额基金财产以投资或借款、往来款、代偿坏账等名义通过被投企业最终汇入其关联公司、股东及其自身账户，涉及金额超过1.2亿元；深圳中财沃顿未就“沃科1号”以及“沃康并购7期”的重大关联交易情况向投资者进行信息披露。

吕萍解释道，在挪用资金财产的情况下，私募机构未将所募资金投资于事先向投资者宣传的投资标的，后者除挪用资金财产以外，还存在“募新还旧”的可能——即将新募集资金投资于已经出现较大亏损状态的旧产品。无论是挪用资金财产还是“募新还旧”，往往都会使投资者利益遭受较大损失，极端情况下甚至存在血本无归的可能。而二者往往伴随着信息披露义务不全，私募机构试图通过减少信披以隐藏未按规定使用所募资金的情况。

吕萍同时提到，私募机构在未按规定使用募集资金时，有时也会向投资者承诺保本保收益，以图扩大实际募资规模，收益承诺口头书面均有可能。一旦产品未达到承诺中的收益最低线，尽管存在个别私募机构按照约定进行赔偿的可能，但大多数情况下私募机构已经不具备经济赔偿能力。与此同时，由于保本保收益不合规，投资者通常无法通过法律途径追偿。

与此同时，“向投资者承诺保本保收益，也存在基金管理人自认为投资策略稳赚不赔从而做出承诺的情况。”吕萍坦言，但私募属于高风险投资，无论投资策略多么稳健均存在亏损可能，收益承诺不可信。

“伪私募”无处遁形

监管不仅通过罚单加强对私募违规机构和个人的事后惩处，也通过不断完善相关规范，为私募行业明确标准和底线。

中基协日前修订并向社会公开征求意见的私募基金相关《备案办法》，即被联储证券财富与机构部张鹏解读为“门槛提高，新设私募、产品难度加大，小私募的生存空间被大幅压缩，整个行业会加速出清”。

张鹏具体解释道：《备案办法》增加了对于私募管理人实缴货币资本不低于1000万元人民币的要求，之前对实缴资本无明确要求，允许部分实缴，现在明确要求完全实缴。新设私募证券投资基金不低于1000万元，新设私募股权投资基金（PE）不低于2000万元，其中创业投资基金（VC）不低于1000万元；目前200万元的小产品比较常见。

张鹏认为，监管严格规范私募行业乱象具有诸多助益。首先，有助于私募基金行业真正回归投资的本源；其次，对头部私募机构来说，可以顺势提高运营水平，持续提升投资能力和核心价值；再次，有助于加强投资者教育，帮助投资者认清私募行业的固有风险，使其在做投资决策时更加理性。

张鹏建议私募投资者树立风险意识，在购买私募基金前积极了解机构背景，通过企查查等平台，核实私募基金管理人的注册登记信息、合规诚信信息等；投资划款时，认真核对银行账户，名称是否一致等；完成资金款项汇入后，及时了解私募基金的备案信息；及时追踪投资情况，跟踪产品净值等，掌握产品动态。

在南开大学金融发展研究院院长田利辉看来，监管严格规范私募行业乱象是我国正规私募机构发展的契机。只有形成了风清气正的私募股权市场，我国私募行业才有长足繁荣发展的契机。目前，我国私募需要加强投资者利益保护，防止高回报承诺，防范合同陷阱，防备私募管理人卷款跑路。

“私募乱象的整治关键在于切实落实投资者保护理念，通过行政、民事和刑罚三位一体，对于违规违法私募予以严惩，形成不敢乱、不能乱和不想乱的私募新生态。”田利辉表示。

受访人士告诉记者，尽管私募乱象仍然存在，但较之过去已经明显减少。投资者需坚持理性投资，抵制“保本保收益”“高收益无风险”“快速致富”等噱头诱惑。