來源：證券日報

本報記者 桂小筍

1月29日晚間，ST萬林發佈公告稱，公司和董事長樊繼波及前實際控制人、時任董事長黃保忠，分別收到了中國證監會江蘇監管局下發的警示函和責令整改措施決定。

梳理公告內容可知，公司和相關責任人之所以收到警示函和責令整改措施決定書，和2019年、2021年的兩項股權變動有關，公司及相關責任人隱瞞了重要信息未及時披露。

根據江蘇監管局查出的事實，2019年11月21日，黃保忠、上海滬瑞實業有限公司（以下簡稱“上海滬瑞”）與樊繼波簽訂《股份轉讓協議》。約定通過協議轉讓方式轉讓佔ST萬林總股本21.31%的股份。黃保忠作爲該協議的當事人之一、上海滬瑞持80%的股東、公司的實控人，參與主導了上述交易，但是，未能將相關事項主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行信息披露義務。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日簽訂後續具體協議時，公司才披露相關股權轉讓事項。因此，決定對黃保忠採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

同樣是在上述股份轉讓事件中，樊繼波作爲ST萬林收購人，未在該協議簽訂三日內，向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告並予公告，也未編制權益變動報告書。直至2020年7月6日、2021年3月16日、2021年4月28日簽訂後續具體協議時，公司才披露相關股權轉讓事項及權益變動報告書。決定對樊繼波採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

“該股權轉讓協議中轉讓的股份占上市公司總股本的21.31%，也就是說本次股權轉讓屬於證券法80條所述的重大事件。相關責任人未能及時、完整披露該重大事件，已構成了信息披露違規。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者說。

時至2021年3月16日，陳明與ST萬林原控股股東上海滬瑞簽訂股權轉讓協議，以每股6元購買上海滬瑞持有的ST萬林4400萬股股票（約佔公司總股本的6.89%），交易總價爲2.64億元。經查，上述股份的實際持有人爲陳明堂兄陳浩，且ST萬林自上述股權權益變動時即知悉此事，但在關於權益變動事項臨時公告及後續定期報告中，均將陳明作爲股權收購方及前十大股東予以披露，而未說明股權代持情況，因此，決定對ST萬林採取責令改正的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

在上述股份轉讓過程中，樊繼波作爲公司董事長，知悉並參與了該股權轉讓事項，但未能及時主動告知上市公司董事會股東真實情況，導致公司在關於權益變動事項臨時公告及後續定期報告中，均將陳明作爲股權收購方及前十大股東予以披露，而未說明股權代持情況。決定對樊繼波採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

對此，中國企業資本聯盟副理事長柏文喜告訴《證券日報》記者，“在公司法和工商登記實踐中只承認顯名股東，且是以工商登記所顯示的股東信息爲準，因此在上市公司持股5%以上的重要股東中，如果有代持股現象而未被披露，可能會導致隱名股東也就是被代持方的股東權利難以得到充分保障，以及陷入與代持方的代持協議糾紛風險之中。”