轉自：羊城晚報

開門七件事，柴米油鹽醬醋茶。中國飲茶之風瀰漫千年之久，但A股市場“茶葉第一股”的寶座至今仍虛位以待。去年9月，八馬茶業遞交招股說明書，申請登陸深交所主板，擬公開發行新股不超過2580萬股，計劃募集資金10.08億元。

今年1月，中國證監會對八馬茶業主板IPO文件提出了反饋意見，連續發出46個提問，包含此前撤單創業板IPO原因存疑、銷售費用佔比過高、關聯供應、採購、租賃等問題。八馬茶業能否摘獲“茶葉第一股”？實際發展情況如何？爲了進一步觀察線下實況，羊城晚報記者在新春之際走訪了位於廣州市天河區的多家八馬茶業門店。

三戰IPO被質疑

“八馬茶業，高端中國茶，全國銷量領先。”記者現場看到，八馬茶業門店外統一放置顯眼的標語立牌和海報，內部軟裝以金黃爲主色調，且設有茶臺和茶藝師供客人現場品茗，看起來格外“豪華大氣”。記者還觀察到，店內茶葉售賣品種豐富，包括鐵觀音、普洱茶、巖茶、紅茶、綠茶、白茶等，基本分爲禮盒裝、罐裝和餅裝，沒有設置按斤散賣。

兩側貨架的茶葉商品則按照價格遞增由下至上擺放：底層多爲300元-500元區間，頂層多爲1000元-3000元區間，最高也有上至萬元的產品，如福鼎白茶白牡丹（罐裝，180g），售價達15800元。

值得一提的是，八馬茶業沒有單一侷限於茶葉，也有茶具、茶食品以及酒類售賣。據店員介紹，去年八馬茶業推出了“貴酒”系列，售價分別爲899元和1499元，並稱“口感可與貴州茅臺媲美”。

不難發現，八馬茶業主打的是高端化品牌之路，但其上市之路卻沒有想象中的順暢。早在2013年，八馬茶業就開始謀求衝擊IPO，曾於2015年11月掛牌新三板，2018年4月終止掛牌。後續其又轉戰深交所，於2021年4月申請創業板IPO，在經過三輪問詢後，2022年5月撤回申請。兩度“折戟”後，八馬茶業於2022年9月更新招股書，再次衝擊深交所主板。

對此，證監會要求公司說明在新三板掛牌期間的交易情況，發行人股東中是否存在三類股東、是否存在股東超200人情形，掛牌期間的所有公開披露信息與本次申請文件和財務報告披露的內容是否存在實質性差異。

針對撤單創業板，證監會則要求公司說明前次申報的基本情況，撤回申請文件的原因，相關問題是否已整改及整改結果，是否存在重大違法違規行爲，是否存在不符合發行條件的事項，相關事項對本次申報的影響是否已經消除，是否對本次發行上市構成實質性障礙。

銷售研發失衡明顯

銷售費用佔比過高的問題同樣引起各方關注。

從財務數據看，2019年-2021年及2022年一季度，八馬茶業的銷售費用分別爲3.58億元、4.29億元、5.76億元和1.55億元，佔營業收入的比重分別爲35.02%、33.85%、33.04%和34.37%，銷售費用率遠高於同行業可比公司。

與之形成鮮明對比的是，近年研發投入的營收佔比始終在0.30%附近徘徊。去年一季度，研發人員數合計爲11人，所佔比例0.49%；其中核心技術人員6人，還包括兩名實控人王文禮和王文超，遠低於其他同行的研發人員佔比。同期銷售人員卻高達1679人，比例高達74.53%。

對此，證監會要求公司說明銷售人員、管理人員、研發人員數量變動情況；說明銷售費用中市場推廣及廣告宣傳費的明細內容及金額、支付對象、計費依據、主要合同簽訂情況及結算憑證；主要支付對象與發行人是否有關聯關係、是否存在除業務推廣費以外的資金往來、其他利益安排或關係，相關交易價格的制定依據、是否公允，是否存在商業賄賂等。

深入到“生產+營銷”模式上，前述店員曾告訴記者，八馬茶業擁有自己的茶園，主要集中在福建地區，鐵觀音品類多爲高山茶園直供；普洱茶品類雖然沒有自身茶園，但在雲南班章村有采摘權，兩年採一次，再由八馬的師傅來製作，有較爲完整的採茶製茶產業鏈。

這在其招股說明書也有提到，鐵觀音及部分巖茶等烏龍茶爲公司自主生產，少部分茶葉產品爲公司自主分裝，其他茶葉產品、茶具及茶食品主要由合格供應商生產並向公司提供定製。從2019年到2022年第一季度，公司定製成品茶採購金額分別爲2.71億元、3.20億元、3.80億元和1.28億元，採購總額比例分別爲51.92%、47.42%、47.85%和58.12%。

此外，截至2022年9月，八馬茶業全國門店已超2700家，其中直營門店400家，其餘爲加盟門店。但事實上，加盟門店以八成以上的店鋪總量，只貢獻了不到五成的營收規模。

可見，在一邊是成品代加工的過度依賴，一邊是加盟模式的性價比低兩方夾擊下，八馬茶業的上市之路添加了些許障礙。

關聯交易迷霧重重

“關聯”一詞頻頻出現在證監會的反饋意見中。

據瞭解，八馬茶業的控股股東及實際控制人包括王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜、吳小寧。其中，王文彬、王文禮、王文超爲兄弟關係，陳雅靜爲王文彬的配偶，吳小寧爲王文禮的配偶。本次發行前，五人合計持有公司的股份比例爲62.80%，佔比較高。

值得注意的是，控股股東、實際控制人及其近親屬持股的多家關聯公司發生註銷。比如，吳小寧曾半年內註銷廈門只爲科技有限公司等三家公司。對此，證監會要求公司說明相關企業註銷的原因，註銷前基本情況、註銷前一年主要財務數據，是否存在違法違規行爲，是否存在爲發行人代爲承擔成本費用等情況，註銷後資產、人員去向，上述企業實際經營的業務內容，是否曾與公司存在同業競爭或者關聯交易。

另外，深圳銀泰茶業爲八馬茶業董事、總經理吳清標之弟吳清團控制的企業，自2020年起代替深圳靜新茗茶店成爲八馬茶業加盟商；在八馬茶業前五大供應商名單上，福建武記茶業在2018年、2019年均位列其中，而控股股東、實際控制人王文彬、王文禮及王文超之表弟蔡澤凌曾持有該公司50%股權。對於上述關聯加盟商、關聯方供應商等，證監會均對八馬茶業提出了更進一步的信息披露要求。

記者留意到，八馬茶業背後還存在泉州“富豪圈”的家族聯姻。招股說明書披露稱，王文彬、陳雅靜的女兒王佳佳、王佳琳分別嫁給了高力集團董事長、福建七匹狼實控人的兒子，他們的兒子王焜恆則是鞋服品牌安踏創始人的女婿。

有意思的是，前述“親家”存在部分關聯交易：比如，八馬茶業向安踏及其關聯企業銷售茶葉及相關產品，2020年-2021年累計銷售額達7.61萬元；向七匹狼租賃房屋用於門店經營，2019年-2021年租賃費用均爲6.37萬元。

證監會反饋表示，公司存在關聯採購、關聯銷售、關聯租賃等。要求說明主要關聯採購及關聯銷售的必要性、交易的具體內容、交易金額波動的原因及合理性；說明關聯方資產轉讓的背景及原因，交易作價的公允性、主要合同約定及實際履約情況等。

傳統茶企上市前景迷茫

近年來，傳統茶企紛紛向資本市場發起衝擊，但結果大多不盡如人意，或是悄然等待，或是黯然離場。

比如，中國茶葉早在2020年就披露了招股書，至今其A股IPO申請仍處於“預披露更新”階段。瀾滄古茶在2020年7月向深交所遞交上市申請書，但後來在審理前主動撤回申請材料；2022年5月，瀾滄古茶再次嘗試，擬在香港主板上市，目前處於待審狀態。

2022年10月，海通證券同湖南茶業集團簽署終止輔導協議，決定待後續條件成熟時再申請開展首次公開發行股票並上市輔導工作。爲數不多的上市茶企是天福（06868，HK），於2011年在港交所掛牌上市，但其2022年上半年淨利潤腰斬，茶業、茶食品、茶具營收均同比下滑，成績並不亮眼。

據招股書披露，從全國市場份額佔有率來看，2019年-2021年，天福的市場份額爲0.44%、0.42%、0.45%，瀾滄古茶爲0.13%、0.15%、0.16%，八馬茶業爲0.32%、0.38%、0.48%，均未超過0.5%。

由此可見，一方面，傳統茶企上市之路曲折而艱難，商業化、資本化能力短板仍需補足；另一方面，目前國內茶葉市場規模雖然較大，但企業數量多而分散，行業集中度低，還未出現絕對的龍頭企業，“有品類而無品牌”的現狀依舊持續。八馬茶業能否頂住重重壓力，打破茶企衝擊IPO的失利魔咒，還需拭目以待。