來源:長江商報

寄望於通過收購提振業績的樂通股份,兩次被證監會否決,最終主動放棄。

1月29日晚間,樂通股份(002319.SZ)公告稱,終止收購浙江啓臣100%股權和核三力45%股權。因爲浙江啓臣除持有核三力55%的股權外未開展其他業務,故本次交易的實際標的爲核三力100%的股權。

長江商報記者發現,綜合來看,樂通股份收購核三力增值率約2.4倍。

然而,2021年和2022年,證監會兩次否定了此次收購,給出的理由是,樂通股份未充分說明並披露交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性。

近年來,樂通股份盈利能力堪憂,扣非淨利潤已連續5年虧損,累計超過4.1億元。如今,公司只能另尋思路提振盈利能力。

自稱外部環境變化終止收購

1月29日晚間,樂通股份發佈關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的公告。

公告顯示,樂通股份原擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳市大晟資產管理有限公司(簡稱“大晟資產”)、郭虎等7名自然人持有的浙江啓臣科技有限公司(簡稱“浙江啓臣”)100%股權;購買湖南南華大學資產經營有限公司、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術工程有限公司(簡稱“核三力”)45%股權,同時向控股股東大晟資產非公開發行股份募集配套資金。

需要關注的是,本次交易標的之一中的浙江啓臣爲持股公司,除持有核三力55%的股權外未開展其他業務,故本次交易的實際標的爲核三力100%股權。

資料顯示,核三力是國家高新技術企業,依託工業通風除塵、柔性氣力輸送、電氣自控等技術,向菸草及核電軍工領域大型企業客戶提供相關專用設備的研發、工程設計與諮詢、集成與銷售以及技術服務業務。

數據顯示,2019年至2021年,核三力營業收入分別爲1.08億元、1.31億元和1.51億元,同比分別增長83.98%、21.76%和15.44%;扣非淨利潤分別爲2433.28萬元、3053.15萬元和4100.82萬元,同比分別增長524.22%、25.47%和34.31%。

核三力還承諾,公司2021年至2023年扣非淨利潤分別不低於4000萬元、5000萬元、6000萬元。

對於此次終止收購,樂通股份表示,鑑於本次交易歷時較長,國內外經濟及資本市場環境較本次交易籌劃之初已發生較大變化,經公司與交易各相關方友好協商並認真研究論證,認爲本次交易已無法達成交易各方預期,現階段繼續推進本次交易存在較大不確定性風險,決定終止本次交易事項。

收購案兩次提審兩次被否

核三力無疑是優質資產,但因收購溢價太高受到證監會關注。

經評估,浙江啓臣股東全部權益的評估價值爲2.82億元,確定該次交易浙江啓臣100%股東權益作價2.53億元;核三力股東全部權益的評估價值爲5.10億元,確定該次交易核三力45%股東權益作價2.30億元。

截至2020年10月31日,浙江啓臣總資產賬面價值爲3494.92萬元,評估值爲2.82億元,評估增值2.47億元,增值率爲707.92%;核三力總資產賬面價值爲1.90億元,評估價值爲2.68億元,增值7828.59萬元,增值率爲41.31%。

綜合來看,樂通股份收購核三力增值率約2.4倍。

彼時,樂通股份表示,標的資產增值率較高,主要系其爲輕資產技術服務型企業特點所致,持續盈利能力較強,盈利質量較高。

實際上,樂通股份自2020年10月14日開始籌劃本次重大資產重組事項。

2021年12月15日,中國證監會上市公司併購重組審覈委員會召開的第33次併購重組委會議結果顯示,該公司收購浙江啓臣、核三力股權事項未獲通過。

2022年,樂通股份繼續推進此次交易,且將標的資產的整體交易價格下調約2600萬元。

不過,當年9月16日,此項交易申請依然未被證監會審覈通過。

彼時,中國證監會不予覈准決定公告顯示,併購重組委認爲樂通股份未充分說明並披露交易標的資產評估增值率較高的合理性和定價公允性。

這也表示,樂通股份兩年間兩度計劃收購核三力,但均被證監會否決。

淨利5年有4年虧損

樂通股份主要從事研究開發、生產經營包裝印刷油墨。若上述交易達成,樂通股份將增加工業通風除塵、設備製造、節能環保等領域的研發、安裝調試及系統集成業務。

然而,樂通股份近年來業績並不理想,扣非淨利潤常年處於虧損之中。

數據顯示,2018年至2021年,樂通股份營業收入分別爲4.87億元、3.83億元、3.15億元和3.88億元,同比分別增長-8.38%、-21.41%、-17.88%和23.26%;同期,淨利潤分別爲-3374.60萬元、-2.91億元、730.98萬元和-3714.70萬元,同比分別增長-416.92%、-763.78%、102.51%和-608.18%;扣非淨利潤分別爲-3409.14萬元、-2.89億元、-3054.82萬元、-3944.65萬元,同比分別增長-543.74%、-746.68%、89.42%和-29.13%。

這也表示,樂通股份淨利潤4年有3年處於虧損狀態,扣非淨利潤則連續4年虧損累計3.93億元。

1月29日晚間,樂通股份發佈2022年度業績預告顯示,公司淨利潤虧損2000萬元至3500萬元,扣非淨利潤虧損2020萬元至3550萬元。

對於虧損減緩,樂通股份表示,主要是因爲油墨項目銷售收入同比略有增長;公司實行績效考覈制度初見成效,成本及費用較去年有所下降。

而針對持續虧損,樂通股份表示,主要是因爲公司負擔較重的短期銀行貸款及應付股權收購款利息;公司負擔了較多的重大資產重組費用;互聯網廣告業務仍舊低迷;公司發生較多技改費用。

綜合來看,樂通股份淨利潤5年虧損了4年,扣非淨利潤已連續5年虧損累計超過4.1億元。

而且,截至2022年三季度末,樂通股份貨幣資金僅977.02萬元,應收票據及應收賬款達2.57億元;短期借款達2.22億元,應付票據及應付賬款爲1.05億元,公司賬面喫緊。

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