首單股票實物分配試點方案出爐：過半LP參與，佔用集中競價額度

中國證券監督管理委員會（簡稱“證監會”）開展私募股權創投基金向投資者實物分配股票首單試點之後，上海臨理投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“上海臨理”）終於邁出實質性的一步。

1月30日晚間，瀾起科技股份有限公司（簡稱“瀾起科技”，688008）發佈公告稱，收到股東上海臨理出具的《關於擬進行股票實物分配的告知函》，上海臨理計劃將其持有的公司股份不超過730.778萬股向其投資者進行股票實物分配，佔公司總股本比例不超過0.64%，並以非交易過戶的方式登記至上海臨理部分合夥人名下。

從募投管退，到“退”募投管，一級市場“退出難”，讓“新解”實物分配股票試點首單進展備受矚目。“但凡我們出去見機構，無論是母基金，還是其他管理人、合作方，都會詢問我們的進展情況，哪怕是春節，都會進行交流。”上海臨理的基金管理人爲上海臨芯投資管理有限公司（簡稱“臨芯投資”）向澎湃新聞介紹到。

而在推行過程中，“比較多的人提出要補充細節，所以我們實物分配方案在百來天裏，一直在動態完善過程中。”股票實物分配項目負責人，臨芯投資基金運營總監王雨薇向澎湃新聞介紹，以什麼樣的方式交易、如何向基金投資人公平分配額度、稅務問題，爲此次實物分配股票試點工作重點探討的方向。

讓實物分配股票意義凸顯的是，瀾起科技於1月30日公佈，多位持股5%大股東集中減持計劃。即使同日亦公佈2022年度預增業績，瀾起科技股價仍在1月31日跌超7%。

佔用集中競價額度

“10月14日，證監會原則上同意之後，我們一直在持續跟進，主要工作內容包括三大塊，一是與全體合夥人的溝通，一是股權實物分配方案，還有就是稅務問題。”不過，王雨薇告訴澎湃新聞，首先要確定的是實物分配額度問題。

根據瀾起科技1月30日晚間公告內容，上海臨理股權實物分配方案是按照減持新規進行分配的。據2017年減持新規《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，大股東減持股份的方式分爲集中競價交易減持、大宗交易減持、協議轉讓減持，其中大股東減持或者特定股東減持，採取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%，採取大宗交易方式減持的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

而上海臨理的股票實物交易佔用的是集中競價交易額度的方式減持，擬進行交易時間爲2023年2月21日~2023年8月19日，共計6個月。根據公告，瀾起科技目前最新總股本爲113407萬股，此次股票實物分配不超過731萬股，比例不超過公司股份總數0.64%。

澎湃新聞注意到1月30日晚間，瀾起科技還公佈一份集中競價減持股份計劃公告，上海臨理及一致行動人擬減持不超過1537萬股，計劃減持比例不超過1.36%。股票實物分配與集中競價減持合計比例不超過公司總股本的2%。

股票實物分配額度與選擇的佔用交易方式有關。“如果還申請大宗交易額度，能夠增加兩個點，達到3%。”王雨薇表示，上海臨理也跟中國證券投資基金行業協會（簡稱“中基協”）溝通過佔用大宗交易額度進行實物分配的方式，但大宗減持方式存在6個月的鎖定期，如果佔用大宗交易額度進行股票實物分配，那麼非交易過戶的過入方，取得股票之後如何繼續鎖定仍需進一步細化，所以本次僅申請佔用集中競價這部分的減持額度。”

過半投資合夥人參與

此前，臨芯投資總經理宋延延向澎湃新聞介紹到，此次實物分配股票試點首單，針對的是上海臨理持有的瀾起科技。

上海臨理是爲了承接瀾起科技私有化股權而設立的專項基金，2014年11月，完成對赴美上市的瀾起科技私有化之後，至今已近8年。按照7至10年的基金存續時間計算，上海臨理已經到了退出期。

瀾起科技是第一批科創板上市公司，今年7月，證監會啓動了私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點工作之時，恰逢首批科創板上市公司首發前股份（三年限售期）解禁。

“持有周期較長的機構，投資人希望儘早兌現投資收益。”宋延延表示：“瀾起科技已經是成熟且優質的標的項目，我們私有化時其季度營收不到三個億，如今已翻三倍以上。7月初政策一出來，我們就去了中國證券投資基金業協會去詢問，是否符合申請標準。得到確定的答案之後，上海臨理在8月向證監會正式提出申請。”

據宋延延透露，上海臨理的合夥人達18家，僅知名機構就有深創投、金浦、同創偉業、廈門建發等。根據瀾起科技1月30日公告，此次參與實物分配的LP共有11家，包括金浦、同創偉業，不過深創投、廈門建發未參加。

上海臨理擬進行股票實物分配明細

“LP（編注：有限合夥人）主要是根據自己的實際情況要不要參與實物分配，不選擇實物分配的LP，仍爲集中競價減持後取得現金分配。”“從比例上看，多數投資人都是選擇參與了實物分配。”王雨薇也表示，“這也是比較新的退出方式，部分投資人可能由於內部的合規考量，沒有參與。而深創投、廈門建發由於減持的節奏不太一致，所以此次沒有再參加。”

不過，目前，股票實物分配的工作，尚未全流程打通。據王雨薇表示，實物分配的稅務問題仍待反饋。

“在稅法層面上，還沒有具體的法規可以適用，比如對於納稅義務時點理解問題，現有規定上並沒有直接適用的法規。”王雨薇說到：“我們正在與稅務主管部門進行溝通和申請，目前還沒有收到直接的稅務的反饋，我們期待稅務部門能夠出臺配套政策。”

此外，王雨薇強調，此次試點工作結束之後，針對上海臨理背後投資人開放的股票實物分配窗口也將關閉。“如果投資人繼續希望以實物分配的方式交易，那麼需要再次向中基協提交申請。”

瀾起科技股價跌超7%

2022年7月，證監會啓動了私募股權創投基金向投資者實物分配股票試點工作時，表示是爲了拓寬私募股權基金、創業投資基金退出渠道，促進“投資-退出-再投資”良性循環，平滑私募股權創投基金退出對二級市場的影響。

申萬宏源證券也在研報《私募股權基金實物分配股票試點點評：兼顧投資者差異化需求優化私募股權創投基金退出環境》中指出，實物分配股票實行之後，不僅規避GP、LP在私募股權上市後退出時點的分歧，同時，還能夠一定程度上抑制集中減持造成二級市場股價的大幅波動。

有意思的是，在1月30日晚間，除擬進行股票實物分配公告外，瀾起科技恰好同日宣佈了多位大股東集中減持計劃以及2022年度業績預增公告。

2022年度業績預增公告內容顯示，經財務部門初步測算，瀾起科技預計 2022年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤12.44億元~13.68億元，較上年同期增長50%~65%； 2022年度實現歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益的淨利潤8.33億元 ~9.26億元，較上年同期增長35%~50%。

不過，再喜人的業績也難以對沖大股東集中減持造成的影響。據瀾起科技公告，其第一大股東中電投控及其一致行動人，持股5%以上的股東上海臨理及其一致行動人、WLT及其一致行動人、INTEL CAPITAL及其一致行動人，持股5%以下的股東嘉興宏越及其一致行動人，擬在未來半年內擬減持瀾起科技9476萬股。而瀾起科技目前最新總股本11.34億股，大股東合計減持比例高達8.36%。