審覈註冊機制是註冊制改革的最核心的內容

也是跟覈准制最大的區別

資本市場迎來具有里程碑意義的重大改革。

2月1日晚間，證監會宣佈，近日，黨中央、國務院批准了《全面實行股票發行註冊制總體實施方案》。中國證監會就全面實行股票發行註冊制涉及的《首次公開發行股票註冊管理辦法》等主要制度規則草案向社會公開徵求意見。

這標誌着經過4年試點後，股票發行註冊制改革將正式在全市場啓動。

中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍告訴《中國新聞週刊》，全面推行註冊制，意味着資本市場擁有了一個更加現代化的基礎性制度。能夠讓各個主體能夠發揮自己專業能力，是更加成熟的表現。

也有研究機構認爲，全面註冊制啓動後有望帶來資本市場活躍度的提升。

證監會轉變職能

審覈註冊機制是註冊制改革的重點內容。

《中國新聞週刊》記者發現，此次改革優化了註冊程序。即，交易所對企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審覈。證監會基於交易所的審覈意見依法作出是否同意註冊的決定。

趙錫軍認爲，審覈註冊機制是註冊制改革的最核心的內容，也是跟覈准制最大的區別。

在以往實行覈准制的時候，公司上市的所有審覈工作都由證監會相關部門負責完成，覈准後就可以IPO。相關環節之間的平衡和制衡比較薄弱。現在工作實際上是分爲了兩環節：交易所組織的審覈、質詢加上證監會負責的註冊。

審覈註冊機制進一步優化，更加明晰了交易所和證監會的職責分工。證監會也將轉變職能，提高其“監管屬性”，加強對交易所審覈工作的統籌協調和監督考覈。例如，對交易所發行上市審覈工作定期或不定期開展檢查。督促交易所提高審覈質量。

從試點到全面鋪開，制度安排基本定型、覆蓋全國性證券交易場所、覆蓋各類公開發行股票行爲是全面實行股票發行註冊制的主要標誌。這也意味着，註冊制度的統一十分有必要。

對此，此次註冊制改革也做了相應制度安排：制定統一的首次公開發行股票註冊管理辦法和上市公司證券發行註冊管理辦法，三個證券交易所總體保持一致。

趙錫軍分析稱，前幾年的註冊制改革是在不同的板塊、不同的交易所來進行。改革都有不同特點，在制度上面也不完全一致。“而如今在全市場上推出註冊制，這是整個市場共同的事情，因此也需要統一的制度安排。”

值得注意的是，改革後，主板上市需滿足的基礎條件有所變化。實施註冊制後的主板IPO的企業，需要滿足三套財務標準中的其中一項。註冊制下的第二套與第三套標準，不再要求發行人最近三個會計年度淨利潤爲正。有研究者表示，“主板上市條件有所放鬆，連續三年盈利不再要求，但還是要求最後一年盈利的，有利於一些受行業或其他週期影響的大企業上市。”

此次改革中，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱股轉系統）同步實行註冊制，有關安排與交易所保持總體一致。

對於市場上新三板是否有必要實行註冊制的疑慮，趙錫軍認爲，其甚至比主板更有必要去實行註冊制。

“這個板塊實際上比主板處在更前端，擁有很多處於發展初期的企業。這些企業的投資價值、發展空間比成熟企業更難以琢磨，就意味着更需要專業的判斷能力。也因此，實行註冊制，其市場化作用可以發揮得更好，更容易讓市場去判斷、決策。”趙錫軍說。

在改進主板交易制度方面，《中國新聞週刊》記者發現，舉措主要包括新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制；優化盤中臨時停牌制度；新股上市首日即可納入融資融券標的，優化轉融通機制，擴大融券券源範圍。

不過，自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續保持10%不變。對此，證監會有關部門負責人解釋稱，“從實踐經驗看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。”

此外，本次改革還維持了主板現行投資者適當性要求不變，對投資者資產、投資經驗等不作限制。

十年醞釀，四年試點

早在十年前，對於註冊制的探索就已上升到深化改革的高度。

2013年11月，中共十八屆三中全會審議通過的《中共中央關於全面深化改革若干重大問題的決定》中明確提出，推進股票發行註冊制改革。這是註冊制改革第一次寫進中共文件。

2015年，“實施股票發行註冊制改革”的提法出現在政府工作報告中。雖然後續因A股市場劇烈震盪，註冊制進程不得不暫緩。但在年末，經全國人大常委會審議通過，授權國務院可以根據股票發行註冊制改革的要求，調整適用現行《證券法》關於股票覈准制的規定，對註冊制改革的具體制度作出專門安排。

2018年11月5日。習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣佈，在上海證券交易所（以下簡稱上交所）設立科創板並試點註冊制。自此，註冊制改革進入啓動實施階段。

在推行註冊制過程中，證監會採取了試點先行、先增量後存量、逐步推開的改革路徑。

北京大學光華管理學院教授曹鳳岐曾在接受《中國新聞週刊》採訪時表示，所謂增量改革，就是說原來想在主板、中小板、創業板都推行註冊制，但是條件不太成熟，於是設立一個全新的科創板做試點，真正地實行註冊制，再逐漸全面推廣。

從2019年7月首批科創板公司上市交易，到2020年深圳證券交易所（以下簡稱深交所）創業板引入註冊制，再到2021年設立北京證券交易所（以下簡稱北交所）並試點註冊制。4年間，證監會先後在不同交易所試點註冊制，推進一攬子改革。

證監會有關部門負責人就全面實行股票發行註冊制答記者問時表示，試點註冊製取得了探索形成符合我國國情的註冊制架構、提升對科技創新的服務功能、優化多層次市場體系等六項主要成效。

值得一提的是，在完善法治保障方面，首例證券集體訴訟“康美案”成爲資本市場法治史上的標誌性事件。2021年11月，康美藥業公司因連續3年財務造假，涉案金額巨大，嚴重損害了投資者的合法權益，被廣州中院判決承擔24.59億元的賠償責任，這也成爲了我國首單特別代表人訴訟案件。

從逐步推開的改革路徑到全面啓動，證監會也明確了全面實行股票發行註冊制的改革思路：把握好“一個統一”、“三個統籌”。“一個統一”，即統一註冊制安排並在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行。“三個統籌”：一是統籌完善多層次資本市場體系。二是統籌推進基礎制度改革。三是統籌抓好證監會自身建設。

本質是把選擇權交給市場

以往註冊制試點會特別強調信息披露，此次改革也不例外。

全面註冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，將覈准制下的實質性門檻儘可能轉化爲信息披露要求，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。

“市場投資者關注的是企業投資價值幾何，這些跟企業經營管理、財務狀況、所處市場密切相關。這些信息都需要通過信息披露讓投資者瞭解從而進行投資決策。因此註冊制需要充分、完整、及時地信息披露。”趙錫軍分析。

此外，在覈準制規則下，對新股發行的價格、規模等會有一些行政性限制。“這些要求實際上跟市場每個上市公司自身真正的價值相比較，可能會出現一些差異。”趙錫軍說。

“引入更加市場化的制度安排，例如，對上市公司、中介機構的審覈，是由交易所來組織專家來開展，這就變成了市場化的行爲。監管部門就真正地可以承擔起監管審覈過程的職責。信息披露後，由投資者自行判斷、理解、決策。註冊制改革解決的就是市場化的問題，讓各方面的權利義務迴歸到各個市場主體。”趙錫軍進一步表示。

從2月1日起正式啓動的股票發行註冊制改革不僅涉及滬深交易所主板、新三板基礎層和創新層，也涉及已實行註冊制的科創板、創業板和北交所。

趙錫軍告訴《中國新聞週刊》記者，全面推行涉及更廣泛的上市公司。有大量公司是在原來的核準制或者更早的審批制之下發行上市，在舊制度下運行了很多年，會有一些傳統的思維模式和運作慣性。在註冊制改革中，這些都要發生變化。“對於原來已經上市的公司，如何適應新的變化，這是一些企業面臨的問題。”

證監會有關部門負責人也已直接亮明態度，並表示實行註冊制並不意味着放鬆質量要求，不是誰想發就發。並暢通強制退市、主動退市、併購重組、破產重整等多元退出渠道，促進上市公司優勝劣汰。

趙錫軍提醒，覈准制和註冊制上市要求不一樣，加上註冊制對上市公司有更高的包容性，掛牌上市後，公司的市場表現變化可能會更大。投資者要特別注意，密切關注上市公司信息披露情況。“註冊制之下，責任分散到了各個市場主體身上。大家要各自把好關，這對投資者專業素質提出更高要求。”

記者：哈力克

編輯：閔傑

運營編輯：馬曉軼