社保款投資遇到退市公司，投資者成功向愛建證券索賠。

近日，上海金融法院披露一份二審判決書，判決愛建證券向投資者曹某某賠償損失120萬元，較此前一審判決，投資者多要回了60萬元。

案件細節再次爲投資者敲醒警鐘，投資需謹慎，“保本保收益”的銷售說辭萬萬不可信。

300萬元社保款投資券商資管，卻踩雷凱迪生態

案件追溯到2016年10月，愛建證券推廣設立“愛建證券愛迪新能源集合資產管理計劃”（以下簡稱“愛迪資管計劃”），屬於中風險產品。

該計劃主要投資於“陝國投·愛迪新能源流動資金貸款集合資金信託計劃”（以下簡稱“愛迪信託計劃”），信託資金最終主要用於向凱迪生態環境科技股份有限公司（以下簡稱“凱迪生態”）發放信託貸款，補充其流動資金，信託規模3億元。作爲通道，陝國投在其中主要承擔一般信託事務的執行職責，不承擔主動管理職責。

2016年10月至2017年3月，愛迪資管計劃分別完成三期募集，總金額約1.86億元，各期期限均爲24個月。其中，愛建證券自購了1300萬元愛迪資管計劃，和 100萬元愛迪信託計劃。

最終，陝國投共向凱迪生態放款約1.87億元。

曹某某在2017年3月投資了300萬元愛迪資管計劃，但這並不是曹某某個人的資金，是工廠工人的社保款。

曹某某表示，300萬元投資款系案外人王某爲菏澤市牡丹區工藝美術廠工人支付社保的款項，原本存放於當地社保局，後社保局無法繼續保管，社保局相關部門工作人員之子李某某恰系愛建證券青島營業部銷售人員，經社保局該工作人員介紹，李某某推薦了涉案產品，後該筆資金以工藝美術廠的會計即曹某某的名義認購涉案產品。

同爲退休人員的曹某某僅有中專學歷，此前從未有過投資經歷。

曹某某稱，涉案產品系先支付投資款後簽訂合同，風險評估系銷售人員指導下進行，未釋明風險，未進行合格投資者認定，並向曹某某承諾保本保收益。

2017年11月，凱迪生態發佈關於籌劃重大事項停牌的公告，停牌近8個月後，2018年7月復牌，隨後出現了超20個跌停板，從4.99元/股跌至1.16元/股。2020年12月，凱迪生態終止上市，被深交所摘牌。

之所以股價狂瀉不止，是因爲停牌期間，公司債務危機接連爆出，經營情況急轉直下，中期票據違約、大股東股票質押回購逾期、股票被凍結、公司銀行賬戶被凍結、中國證監會決定對公司立案調查……各種風波之下，2018年5月，愛建證券向凱迪生態發送律師函，並要求愛迪信託計劃提前到期。

1個月後，2018年6月，陝國投向陝西省高級人民法院提起訴訟，同年12月收到判決，判令凱迪生態向陝國投償還本金18670萬元，利息約297萬元及罰息。即便訴訟取得了勝利，深陷泥濘的凱迪生態卻已經沒有了償還的能力。

從2017年3月開始投資到2018年6月，曹某某共獲得分配的現金紅利27.07萬元。2019年3月到期後，由於信託計劃未能按時變現，愛建證券決定延期清算。

但是，爲解決曹某某的流動性困難，2019年4月，曹某某與愛建證券簽訂《流動性資金支持協議》，愛建證券同意按照曹某某所持有的愛迪資管計劃份額本金的30%爲其提供流動性資金支持，具體金額爲90萬元。

愛建證券收罰單，投資者索賠比例提高

巨大的預期落差，讓曹某某將愛建證券的違規行爲反饋給監管機構，公司因此收到多份罰單。

2019年6月，上海證監局對愛建證券採取責令改正措施，經查，公司在業務開展中存在存在以下問題：一是向客戶發送的資產管理計劃宣傳推介短信存在誇大宣傳、未充分提示風險等問題；二是未及時更新資產管理業務相關制度。

2020年11月，上海證監局責令愛建證券進行爲期6個月的整改，整改期間將暫停公司資產管理業務。指出愛建證券存在以下問題：一是未按照審慎經營原則，建立健全風險管理和內部控制制度，防範和控制風險。二是內部控制不完善，部分投資決策和管理缺乏審慎性，基金銷售過程中存在誤導性宣傳和違反投資者適當性規定等情況。三是經營管理混亂，內部職能分工執行不到位、人員管理失當。上海證監局給曹某某的答覆中，將該罰單直指愛建證券的愛迪資管計劃。

2021年3月，青島證監局也出具罰單，對愛建證券青島分公司、時任分公司負責人韓新軍採取責令改正的監督管理措施，指出存在以下行爲：在銷售集合資產管理計劃方面，一是個別客戶在購買集合資產管理計劃前未簽署合同、風險揭示書、風險承受能力調查文件或適當性評估結果確定書等的情形；二是未謹慎評估投資者風險承受能力的情形；三是銷售人員向投資者作出保證本金不受損失和承諾收益的行爲。在開展客戶營銷及客戶服務方面：一是分公司違規通過第三方公衆號從事客戶營銷活動；二是分公司時任負責人及員工在不具備證券投資顧問資格的情況下，通過微信羣向客戶提供具有證券投資建議內容的服務。

種種罰單表明，愛建證券在其中並沒有盡到應盡的謹慎勤勉的管理義務，需要承擔投資者一部分損失。但是是否盡到適當性義務、承擔多大程度的損失，一審和二審法院給出了不同的判決。

一審法院認爲，即使涉案產品確係支付款項在先、簽訂合同在後、風險評估問卷系在銷售人員指導下填寫，但曹某某作爲具有完全民事行爲能力的自然人，對其簽名行爲應承擔相應的法律後果，根據上述簽署文件顯示，曹某某確認風險評估結果、確認瞭解產品風險、認可其投資行爲，可認定愛建證券履行了適當性義務，曹某某現有證據不足以推翻。

一審法院結合愛建證券的過錯程度，綜合酌定愛建證券對曹某某的賠償範圍爲曹某某投資本金的50%，即150萬元，扣除已做出彌補的90萬元，判令愛建證券賠償曹某某損失60萬元。

二審法院認爲，考慮到愛建證券保證本金不受損失和承諾收益的行爲可能會使曹某某對投資風險產生一定程度上的誤判，進而作出與自己投資預期不符的投資決策，據此可以認定愛建證券在銷售案涉資產管理計劃時未能完全盡到投資者適當性義務。故對於曹某某關於愛建證券未盡投資者適當性義務的上訴主張，本院予以支持。

二審法院結合曹某某本身過錯情況以及愛建證券違反投資者適當性義務和謹慎勤勉管理義務的過錯程度，酌定愛建證券對本案投資者的賠償範圍爲曹某某投資本金的70%，即210萬元，扣除已做出彌補的90萬元，判令愛建證券賠償曹某某損失120萬元。

適當性義務和謹慎勤勉義務究竟如何區分？新古律師事務所主任律師王懷濤告訴界面新聞記者，區別主要在於對應的階段和違反義務產生的責任類型。適當性義務主要對應產品募集設立階段，勤勉謹慎義務主要對應產品管理退出階段。適當性義務性質上屬於“先合同義務”、法定義務，強調對“合格投資人”的審查、對產品風險充分揭示和匹配等，違反適當性義務產生的主要是締約過失責任；謹慎勤勉義務，既包括合同義務也包括法定義務，強調的是券商的積極性和專業性，違反謹慎勤勉義務產生的主要是違約責任。

“但實踐中區分並不嚴格，有觀點認爲適當性義務屬於謹慎勤勉義務的一部分。”王懷濤指出。