來源：證券時報

證券時報記者 李小平

2月5日晚，中聯重科公告，擬分拆所屬子公司湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司（下稱“中聯高機”）重組上市的預案。同日晚間，路暢科技披露，擬發行股份購買中聯高機100%股權並募集配套資金暨關聯交易預案。

增發+募資

根據交易預案，路暢科技擬向中聯高機的29名股東發行股份購買其持有的中聯高機100%股權，並向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，進而實現中聯高機的重組上市。此次交易完成後，中聯高機將成爲路暢科技全資子公司，中聯重科仍爲路暢科技的控股股東。

截至公告披露日，標的公司中聯高機的審計和評估工作尚未完成，因此此次交易的具體價格及股份支付數量尚未確定。

根據公告，此次募集配套資金以路暢科技發行股份購買資產爲前提條件，但最終募集配套資金髮行成功與否或是否足額募集，不影響發行股份購買資產行爲的實施。募集配套資金金額不超過發行股份購買資產交易價格的100%，發行股份數量不超過發行股份購買資產完成後路暢科技總股本的30%。

募集配套資金的用途包括，標的公司項目建設、補充路暢科技和標的公司流動資金或償還債務，以及支付本次交易相關稅費和中介機構費用等。

預計構成重組上市

此次拋出分拆中聯高機重組上市方案，距離中聯重科入主路暢科技剛好一年。

2022年2月7日，路暢科技原實際控制人郭秀梅及其配偶朱書成，與中聯重科簽署了《股份轉讓協議》，郭秀梅將所持路暢科技3598.8萬股股份（佔公司總股本的29.99%）轉讓給中聯重科。同時，在股份轉讓完成後，郭秀梅自願放棄所持全部剩餘股份4299.97萬股股份（佔公司總股本的35.83%）的表決權。

上述協議轉讓的股份過戶登記手續已於2022年2月23日辦理完成。股份轉讓完成後，中聯重科成爲公司控股股東，由於中聯重科無實際控制人，故路暢科技變更爲無實際控制人狀態。

此次路暢科技擬購中聯高機，雖說交易標的資產的交易價格尚未最終確定，但根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷，預計標的公司相關財務數據占上市公司相應財務數據的比例超過100%，達到規定的重組上市標準。因此，此次交易預計構成重組上市。

根據未經審計的財務數據，中聯高機2020年至2022年的營業收入分別爲10.5億元、29.47億元和45.5億元，淨利潤分別爲2936.28萬元、2.32億元和6.4億元。2020年至2022年前三季度，路暢科技營業收入分別爲4.93億元、4.1億元和2.38億元，淨利潤分別爲7919萬元、524萬元和358萬元。

以高空作業平臺爲抓手

企查查顯示，中聯高機成立於2012年3月，註冊資金8.14億元，股東結構顯示，中聯重科持股61.43%，一致行動人北京中聯重科產業投資基金合夥企業（有限合夥）持股3.26%。

目前，中聯高機主要從事高空作業平臺的研發、生產、銷售和服務，主要產品廣泛應用於建築工程、市政橋樑、廠房場館建設維護、設備安裝等衆多領域。路暢科技聚焦汽車信息化、智能化及智能出行業務，研發生產智能座艙、智能輔助駕駛及車聯網相關產品。

若此次交易能順利完成，路暢科技主營業務預計將變更爲高空作業平臺業務，但現有汽車電子等業務經營及發展計劃不變。

路暢科技指出，此次交易完成後，中聯高機將實現重組上市，與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下，中聯高機在規範運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優化改進，有利於中聯高機更好地把握國內外市場發展的關鍵時期，提高自身技術水平與盈利能力，提高科技成果轉化和規模化生產水平，鞏固市場地位，實現跨越式發展。

中聯重科稱，此次分拆重組上市有利於中聯重科以高空作業平臺爲抓手，帶動機械裝備產業集羣持續向全球價值鏈中高端攀升，打造具有世界一流競爭力的先進製造產業集羣，是中聯重科堅持“技術是根、產品是本”經營理念，努力實現企業高質量發展的重要途徑。