来源：中国基金报

2月6月，由于一系列股权发生变化导致实控人变动，宇通重工（600817）与宇通客车（600066）两家上市公司的控股股东宇通集团触发了要约收购。对于此次要约发起，宇通集团表示，不以终止上市地位为目的。

一般而言，要约收购价格会高于上市公司当前股价，而上述这两家上市公司的要约收购定价则“踩底线”，均低于当前公司股价（截至2月6日收盘），其中宇通重工更是折价12.5%。

不以终止上市为目的

同日宣告要约收购的宇通客车和宇通重工控股股东均为宇通集团，当前分别持有上述两家公司37.7%和53.97%股份。

宇通客车公告显示，因游明设退休原因，其将不再符合通泰合智股东资格，王磊拟受让游明设持有的通泰合智8%股权，汤玉祥拟受让游明设持有的通泰合智6%股权。转让完成后，汤玉祥将持有通泰合智52%股权，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥将成为宇通集团实际控制人。

因汤玉祥、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让也触发了对宇通客车的全面要约收购义务。也就是说，拟由宇通集团向宇通客车除汤玉祥、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发起收购，收购股份占公司目前股份总数的58.28%，要约价格为7.89元/股。

同样的情况也发生在宇通系另一家上市公司宇通重工身上。前述通泰合智股权变动，同样令汤玉祥成为宇通重工实控人。

从而也触发了对宇通重工的全面要约收购义务。根据规定，宇通集团将向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出收购，要约收购股份数量为1.48亿股，占公司目前股份总数的27.11%，要约价格为9.17元/股。

需要指出的是，若要约收购期届满时，社会公众股东持有两家上市公司股份均低于10%，两家上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。因此，宇通集团方面表示，本次要约收购不以终止上市地位为目的。

“踩底线”要约收购

正是由于这一层因素，宇通集团给出的要约收购价格均低于现价。截至2月6日收盘，宇通客车股价为8.34元/股，要约价格折价5.39%。而宇通重工股价为10.48元/股，也就是说，此次要约价格较当前股价折价12.5%。

根据《收购管理办法》第三十五条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

若要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

而根据此次要约收购提示性公告日前30个交易日内，宇通客车股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。而宇通重工均价恰好为9.17元/股。换言之，宇通客车的7.89元/股和宇通重工9.17元/股的要约收购价格，刚好踩规则底线。

要约收购案日益增多

一般而言，为了吸引股东接受要约，大多数要约收购的要约价高于市价。自去年以来，随着市场的调整，上市公司要约收购案例也明显增加。据不完全统计，去年以来已有妙可蓝多（600882）、东风汽车（600006）等12家公司将被要约收购。

从要约收购的目的来看，一是实施行业内的横向整合并购。二是大股东巩固对上市公司的控制权，如蒙牛要约收购妙可蓝多。三是借此获取控股权，如京东物流要约收购德邦股份。大多公司为部分要约收购，收购价较二级市场存在较大溢价。

其中，汇通能源（600605）要约收购价溢价率最高。根据公告，要约收购的价格为每股19.28元，较停牌前收盘价的溢价率高达110%。

不过，也有要约收购价格低于股价案例，如中国国航（601111）要约收购*ST山航B（200152）。据*ST山航B去年6月公告显示，中国国航要约收购价格为2.62港元/股，收购所有1.4亿股流通B股股份，所需最高资金总额为3.668亿港元。但*ST山航B股价在要约价格披露时，已经涨至2.98元/股。而且其股价随后仍连续上涨，最高曾达到5.84港元/股。

彼时，众多中小投资者质疑该要约价格过低，无法反映公司价值。