來源：中國基金報

2月6月，由於一系列股權發生變化導致實控人變動，宇通重工（600817）與宇通客車（600066）兩家上市公司的控股股東宇通集團觸發了要約收購。對於此次要約發起，宇通集團表示，不以終止上市地位爲目的。

一般而言，要約收購價格會高於上市公司當前股價，而上述這兩家上市公司的要約收購定價則“踩底線”，均低於當前公司股價（截至2月6日收盤），其中宇通重工更是折價12.5%。

不以終止上市爲目的

同日宣告要約收購的宇通客車和宇通重工控股股東均爲宇通集團，當前分別持有上述兩家公司37.7%和53.97%股份。

宇通客車公告顯示，因遊明設退休原因，其將不再符合通泰合智股東資格，王磊擬受讓遊明設持有的通泰合智8%股權，湯玉祥擬受讓遊明設持有的通泰合智6%股權。轉讓完成後，湯玉祥將持有通泰合智52%股權，將成爲通泰合智實際控制人。因通泰合智間接控制宇通集團，湯玉祥將成爲宇通集團實際控制人。

因湯玉祥、宇通集團及其子公司猛獅客車合計持有宇通客車41.72%股份，前述股權轉讓也觸發了對宇通客車的全面要約收購義務。也就是說，擬由宇通集團向宇通客車除湯玉祥、宇通集團及其子公司猛獅客車之外的其他所有股東發起收購，收購股份佔公司目前股份總數的58.28%，要約價格爲7.89元/股。

同樣的情況也發生在宇通系另一家上市公司宇通重工身上。前述通泰合智股權變動，同樣令湯玉祥成爲宇通重工實控人。

從而也觸發了對宇通重工的全面要約收購義務。根據規定，宇通集團將向宇通重工除宇通集團及其子公司西藏德恆、德宇新創之外的其他所有股東發出收購，要約收購股份數量爲1.48億股，佔公司目前股份總數的27.11%，要約價格爲9.17元/股。

需要指出的是，若要約收購期屆滿時，社會公衆股東持有兩家上市公司股份均低於10%，兩家上市公司將面臨股權分佈不具備上市條件的風險。因此，宇通集團方面表示，本次要約收購不以終止上市地位爲目的。

“踩底線”要約收購

正是由於這一層因素，宇通集團給出的要約收購價格均低於現價。截至2月6日收盤，宇通客車股價爲8.34元/股，要約價格折價5.39%。而宇通重工股價爲10.48元/股，也就是說，此次要約價格較當前股價折價12.5%。

根據《收購管理辦法》第三十五條規定，收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

若要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

而根據此次要約收購提示性公告日前30個交易日內，宇通客車股票的每日加權平均價格的算術平均值爲7.88元/股。而宇通重工均價恰好爲9.17元/股。換言之，宇通客車的7.89元/股和宇通重工9.17元/股的要約收購價格，剛好踩規則底線。

要約收購案日益增多

一般而言，爲了吸引股東接受要約，大多數要約收購的要約價高於市價。自去年以來，隨着市場的調整，上市公司要約收購案例也明顯增加。據不完全統計，去年以來已有妙可藍多（600882）、東風汽車（600006）等12家公司將被要約收購。

從要約收購的目的來看，一是實施行業內的橫向整合併購。二是大股東鞏固對上市公司的控制權，如蒙牛要約收購妙可藍多。三是藉此獲取控股權，如京東物流要約收購德邦股份。大多公司爲部分要約收購，收購價較二級市場存在較大溢價。

其中，匯通能源（600605）要約收購價溢價率最高。根據公告，要約收購的價格爲每股19.28元，較停牌前收盤價的溢價率高達110%。

不過，也有要約收購價格低於股價案例，如中國國航（601111）要約收購*ST山航B（200152）。據*ST山航B去年6月公告顯示，中國國航要約收購價格爲2.62港元/股，收購所有1.4億股流通B股股份，所需最高資金總額爲3.668億港元。但*ST山航B股價在要約價格披露時，已經漲至2.98元/股。而且其股價隨後仍連續上漲，最高曾達到5.84港元/股。

彼時，衆多中小投資者質疑該要約價格過低，無法反映公司價值。