來源：企業上市

2021年6月30日已受理、2021年7月22日已問詢、2021年11月16日通過上市委會議、2021-12-10提交註冊、2022-09-30中止（財報更新）

註冊結果：2023年2月6日註冊程序終止通知書

自2023年2月1日中國證監會就全面實行股票發行註冊制涉及的《首次公開發行股票註冊管理辦法》等主要制度規則草案向社會公開徵求意見，意味着A股全面註冊制改革序幕正式拉開。

客戶入股發行人與經營業績可持續性的風險

小米通過小米基金於2018 年 9 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份；華勤分別通過摩勤智能、寬聯投資於 2018 年 9 月、2018 年 12 月入股公司，目前持有公司 7.68%的股份；中興通過中和春生於 2018 年 3 月入股公司，目前持有公司 2.02%的股份；華爲通過哈勃投資於 2020 年 1 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份。報告期內，公司向小米、華勤、中興和華爲的銷售收入合計分別爲 146.32 萬元、4，701.36 萬元、10，462.28 萬元和 8，552.63 萬元，佔公司營業收入的比例分別爲 0.89%、22.78%、31.47%和 29.20%。若未來上述客戶持有公司的股權發生變動，不排除出現上述客戶向公司採購金額下降的情形，從而對公司的經營業績及其可持續性造成一定的不利影響。

好達電子與行業龍頭企業村田存在專利糾紛

中國證監會科創板股票發行註冊程序終止通知書（無錫市好達電子股份有限公司）

無錫市好達電子股份有限公司：

2022年12月26日，你公司和保薦機構安信證券股份有限公司提交了《無錫市好達電子股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》（好達字027號）和《安信證券股份有限公司關於撤回無錫市好達電子股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件的申請》（安證報565號），主動要求撤回註冊申請文件。

根據《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》第三十一條的規定，決定終止對你公司發行註冊程序。

2023年2月6日

科創板上市委 2021 年第 89 次審議會議

結果公告

上海證券交易所科創板上市委員會 2021年第 89次審議會議於 2021 年 11 月 26 日上午召開，現將會議審議情況公告如下：

一、審議結果

無錫市好達電子股份有限公司（首發）：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

二、上市委現場問詢問題

無錫市好達電子股份有限公司

1．請發行人代表說明專利糾紛是否會對發行人的持續經營能力造成重大不利影響。請保薦代表人發表明確意見。

2．請發行人代表說明：（1）發行人 2017 年以前對拓海典當投資的商業理由；（2）股權轉讓收益 979.76 萬元對應的股權在原董事長王建文處置之前，是否爲王建文替發行人實際控制人劉平代持的股權；（3）發行人、實際控制人與拓海投資是否存在關聯關係。請保薦代表人發表明確意見。

3．請發行人代表：（1）說明經銷商的存貨進銷存情況，是否存在渠道壓貨的情況，是否真實實現終端銷售；（2）結合經銷收入、應收賬款同步大幅增長的情況，說明發行人是否存在虛增業績的情況。請保薦代表人發表明確意見。

三、需進一步落實事項

無錫市好達電子股份有限公司

無。

科創板上市委員會

2021 年 11 月 26 日

發行人名稱：無錫市好達電子股份有限公司

成立日期：1999 年 6 月 14 日

註冊資本：7，625.00 萬元

法定代表人：劉平

註冊地址及主要生產經營地址：無錫市濱湖經濟技術開發區高運路 115 號

控股股東：無錫市好達投資有限公司

實際控制人：劉平

行業分類：C39 計算機、通信和其他電子設備製造業

發行人主營業務情況

公司主要從事聲表面波射頻芯片的研發、設計、生產和銷售，是兼具芯片設計技術、製造及封測工藝、標準化量產出貨能力的國內廠商。公司主要產品包括濾波器、雙工器和諧振器，廣泛應用於手機、通信基站、物聯網等射頻通訊相關領域。

發行人選擇的具體上市標準

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的上市條件，公司符合上市條件中的“2.1.2（一）預計市值不低於人民幣 10 億元，最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於人民幣 5，000 萬元，或者預計市值不低於人民幣 10 億元，最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於人民幣 1 億元。”具體分析如下：

（一）預計市值不低於人民幣 10 億元

公司根據所在行業特性及公司經營現狀、外部股權融資情況，採用行業市盈率法、外部股權融資價格法對公司截至 2020 年 12 月 31 日的 100%股東權益對應的市場價值進行預估，預計發行人發行後總市值不低於人民幣 10 億元。

（二）最近兩年淨利潤均爲正且累計淨利潤不低於人民幣 5，000 萬元，或者最近一年淨利潤爲正且營業收入不低於人民幣 1 億元

根據公證天業出具的《審計報告》（蘇公W[2021]A1326 號），發行人 2019年、2020 年歸屬於母公司股東的淨利潤（以扣除非經常性損益前後較低者爲計算依據）分別爲 2，549.36 萬元、4，402.88 萬元，合計金額超過人民幣 5，000 萬元。發行人最近一年營業收入爲 33，243.77 萬元，超過人民幣 1 億元。

發行人科創屬性符合科創板定位的說明

公司主要從事聲表面波射頻芯片的研發、設計、生產和銷售，是兼具芯片設計技術、製造及封測工藝、標準化量產出貨能力的國內廠商。公司主要產品包括濾波器、雙工器和諧振器，廣泛應用於手機、通信基站、物聯網等射頻通訊相關領域。公司所處行業屬於《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021 年 4 月修訂）》第四條規定的“新一代信息技術領域”中的“半導體和集成電路”，符合科創板的行業領域要求。

2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司研發費用分別爲 1，298.94 萬元、1，999.54 萬元和 4，128.23 萬元，最近三年累計研發投入爲 7，426.71 萬元，佔累計營業收入比例爲 10.55%，最近三年累計研發投入超過 6，000 萬元，佔累計營業收入比例超過 5%；2020 年末，公司研發人員數量爲 57 人，員工總數爲 432人，研發人員佔員工總數的比例爲 13.19%，佔比超過 10%；截至 2021 年 6 月30 日，公司擁有形成主營業務收入的發明專利共 8 項，形成主營業務收入的發明專利超過 5 項；2018 至 2020 年，公司營業收入複合增長率爲 41.82%，2020年公司營業收入3.32 億元，最近 3 年營業收入複合增長率達到 20%，最近一年營業收入金額達到 3 億元。公司符合科創屬性相關指標一的要求。

公司作爲主要參與單位且核心技術人員王爲標、陸增天作爲主要參與人員完成的“高世代聲表面波材料與濾波器產業化技術項目”獲 2018 年國家科學技術進步二等獎，並將相關技術運用於主營業務；公司作爲主要參與單位完成的“移動通訊用濾波器關鍵技術及產業化項目”獲 2009 年國家科學技術進步二等獎，並將相關技術運用於主營業務。公司亦符合科創屬性相關指標二中作爲主要參與單位或者核心技術人員作爲主要參與人員，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎、國家技術發明獎，並將相關技術運用於公司主營業務的要求。

實際控制人基本情況

截至本招股說明書籤署日，劉平通過持有好達投資、共進同達出資額，合計持有公司 1，588.83 萬股股份，佔公司總股本的 20.84%，擁有公司 32.50%的表決權，爲公司實際控制人，其基本情況如下：

劉平：男，1962 年 11 月生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼爲：32021119621101****。

劉平先生，1962 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1982 年至 1991 年，歷任無錫市無線電元件二廠技術員、工程師、車間主任；1991 年至 1994 年，任無錫市江南電子器件有限公司副總經理；1994 年至 2005年，任無錫市文華電子有限公司執行董事；1999 年至 2020 年曆任好達有限總經理、董事長；2020 年至今任公司董事長，其擔任公司董事長的任期爲 2020年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日。

王爲標先生，1970 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷，正高級工程師。1991 年至 1994 年，任教於江蘇省豐縣商業學校；1994 年至 1998 年，任教於安徽省淮北教育學院；1998 年至 2001 年，於南京大學聲學專業學習，獲碩士學位；2001 年至 2005 年，於南京大學聲學專業學習，獲博士學位；2005 年至 2007 年，於南京大學博士後工作站從事科研工作；2007 年至 2011 年，任好達有限研發總監；2011 年至 2014 年，任中國電子科技集團有限公司第五十五研究所高級工程師；2014 年至 2015 年，任華爲技術有限公司主任工程師；2016 年至 2020 年，歷任好達有限研發總監、董事；2020年至今，任公司研發總監、副總經理、董事，其擔任公司董事的任期爲 2020 年5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日。

倪諒先生，1993 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。2017 年至 2020 年，任摩根士丹利華鑫證券投資銀行部分析師；2020 年至今任北京小米移動軟件有限公司產業投資部投資經理；2020 年至今，任公司董事，其擔任公司董事的任期爲 2020 年 12 月 10 日至 2023 年 5 月 6 日。

姜羿山先生，1973 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1994 年至 1996 年，任深圳華特實業總公司電腦部主任；1996 年至 2006 年，任華爲技術有限公司高級工程師、固網部經理；2006 年至今，任華爲終端有限公司採購策略部部長；2019 年至 2020 年，任好達有限董事；2020 年至今，任公司董事，其擔任公司董事的任期爲 2020 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 6 日。

客戶入股發行人與經營業績可持續性的風險

小米通過小米基金於2018 年 9 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份；華勤分別通過摩勤智能、寬聯投資於 2018 年 9 月、2018 年 12 月入股公司，目前持有公司 7.68%的股份；中興通過中和春生於 2018 年 3 月入股公司，目前持有公司 2.02%的股份；華爲通過哈勃投資於 2020 年 1 月入股公司，目前持有公司 5.30%的股份。報告期內，公司向小米、華勤、中興和華爲的銷售收入合計分別爲 146.32 萬元、4，701.36 萬元、10，462.28 萬元和 8，552.63 萬元，佔公司營業收入的比例分別爲 0.89%、22.78%、31.47%和 29.20%。若未來上述客戶持有公司的股權發生變動，不排除出現上述客戶向公司採購金額下降的情形，從而對公司的經營業績及其可持續性造成一定的不利影響。

實際控制人持股比例較低的風險

公司實際控制人劉平通過持有好達投資、共進同達的出資額及擔任共進同達的執行事務合夥人持有公司 20.84%的股權，擁有公司 32.50%的表決權。本次公開發行完成後，公司實際控制人持股及表決權比例將進一步降低，將間接持有公司 15.63%的股權，擁有公司 24.37%的表決權。公司存在本次公開發行完成後實際控制人擁有表決權比例較低，從而產生決策效率降低的風險，可能對公司的業務開展產生不利影響。

請發行人結合與村田的專利糾紛中公司涉訴產品的研發過程，進一步說明相關技術來源的合法合規性，發行人涉訴產品是否存在侵犯村田知識產權的情形。請保薦機構及發行人律師覈查並發表明確意見。

【回覆】

一、發行人說明

（一）結合與村田的專利糾紛中公司涉訴產品的研發過程，進一步說明相關技術來源的合法合規性

1、發行人涉訴產品的研發過程

發行人涉訴產品的研發過程與其他聲表面波射頻芯片（濾波器、雙工器、諧振器）的研發過程基本一致，在量產前主要經過芯片仿真設計、樣品試製等研發過程。發行人產品主要研發過程及所需研發技術流程、對應的具體研發部門和階段性成果文件的具體情況如下：

由上表可知，發行人每款聲表面波射頻芯片（濾波器、雙工器、諧振器）的主要研發過程及所需技術的開發均對應具體執行的研發部門，並在各階段留存有相應的成果文件。

經訪談 5 款涉訴產品的主要研發人員並覈查對應的階段性成果文件，發行人5 款涉訴產品相應的研發人員具體情況如下：

由上表可知，發行人 5 款涉訴產品對應的 3 項涉案專利分別歸屬於發行人濾波器設計中的電磁設計和其他設計這 2 個研發技術流程，均不屬於發行人的核心研發技術流程。

研發過程中的非核心研發技術流程與濾波器關鍵性能指標表現的關聯度較弱，相關技術難度不高且存在較多的行業通用技術。發行人 5 款涉訴產品的相關技術均爲行業公知技術或基於行業公知技術進行二次創新形成，具體情況如下：

（1）交叉金屬走線間絕緣膜技術

交叉金屬走線間絕緣膜技術屬於行業通用技術，是一種在各個領域廣泛使用的技術常識，也是微電子器件領域內近幾十年來一直在用的公知技術。

（2）增強焊盤電極與芯片間結合力的鋸齒狀結構技術

增強焊盤電極與芯片間結合力的鋸齒狀結構技術系發行人基於公知技術進行二次創新形成。

（3）高頻並聯諧振器改善濾波器右側阻帶技術

高頻並聯諧振器改善濾波器右側阻帶技術屬於行業通用技術。

綜上，結合涉訴產品的主要研發過程，發行人涉案專利所涉技術均不屬於發行人的核心研發技術流程，均爲行業通用技術或基於行業公知技術進行二次創新形成，相關技術來源合法合規。

（二）發行人涉訴產品是否存在侵犯村田知識產權的情形

根據上述關於涉訴產品研發過程以及相關技術來源均合法合規的相關論述，並結合外部機構出具的相關意見，發行人產品是否存在侵犯村田知識產權情形的具體分析如下：

1、關於發行人涉訴產品是否侵犯村田ZL200410005583.3 號專利發行人已申請豁免披露。

2、關於發行人涉訴產品是否侵犯村田ZL200410075163.2 號專利發行人已申請豁免披露。

3、關於發行人涉訴產品是否侵犯村田ZL201280047249.7 號專利發行人已申請豁免披露。

二、保薦機構及發行人律師覈查並發表意見

（一）覈查程序

針對上述問題，保薦機構及發行人律師主要履行了以下覈查程序並取得了相關證據，具體如下：

1、訪談發行人研發總監，瞭解發行人 5 款涉訴產品的研發過程；

2、訪談發行人 5 款涉訴產品的研發人員，查閱相關階段性成果文件；

3、訪談發行人研發總監，瞭解聲表面波射頻芯片的核心研發技術流程，瞭解村田所稱涉案專利所涉技術與發行人研發技術流程的對應關係；

4、查閱發行人與村田訴訟案件的相關材料（包括不限於起訴狀、裁定書、上訴狀等）；

5、查閱外部機構出具的相關意見；

6、查閱發行人出具的相關說明。

（二）覈查意見

經覈查，保薦機構及發行人律師認爲：

結合發行人涉訴產品的研發過程，發行人涉訴產品的相關技術來源合法合規，並根據外部機構出具的相關意見，發行人涉訴產品未落入村田涉案專利ZL200410005583.3、和 ZL201280047249.7 的保護範圍，未侵犯其知識產權；因發行人與村田的訴訟案件尚在審理中，發行人涉訴產品是否侵犯村田涉案專利最終有待人民法院審理判決。

無錫市好達電子股份有限公司

註冊階段問詢問題

1、申請材料顯示，（1）發行人2018年至2021年上半年營業收入分別爲16，528.83萬元、20，642.44萬元、33，243.77萬元以及29，290.71萬元；（2）交易所審覈階段，問詢了報告期各期對前五大經銷客戶的銷售情況及變動原因。

請發行人進一步：（1）說明經銷客戶銷售主要去向；（2）結合經銷商終端客戶、直銷客戶產品出貨量等情況說明發行人銷售收入增長的合理性；（3）說明發行人調整收入確認政策表述以及客戶簽字單據前後，發行人關於保證收入確認準確性的相關內控制度，是否健全並有效執行。請保薦機構和會計師覈查並發表明確意見。

2、申請材料顯示，（1）發行人與關聯方之間存在資金往來；（2）交易所審覈階段，問詢了上述資金往來的形成原因和資金流向。

請發行人補充說明：（1）王建文願意對外提供借款的原因，王建文與借入方之間的關係，是否存在其他利益安排，至今相關方仍未歸還款項原因及合理性；（2）翔鶴園、東盛淨化、愛特思家居、韓宇商行等在發行人與關聯方資金往來過程中發揮何種作用，爲何需要通過中間方進行相關資金週轉，是否實際上爲發行人資金體外循環、代墊成本費用。請保薦機構及會計師覈查並發表明確意見，系統梳理說明就發行人相關方資金流水覈查的過程、依據，並就覈查結論審慎發表意見。

3、根據招股說明書，本次發行前，公司部分股東簽訂的增資協議、股東協議、股東協議之補充協議等涉及與業績補償、回購權的對賭條款或其他權利安排及解除的相關約定。根據上述協議的約定，業績補償、回購權的對賭條款或其他權利安排在公司提交IPO申請材料時均已解除，僅在公司未能成功上市時恢復。

請發行人補充披露相關對賭協議效力恢復條款的具體內容，對賭協議相關事項是否符合相關審覈問答的規定。請保薦機構及發行人律師覈查並發表意見。

4、根據招股說明書，發行人股東哈勃投資爲華爲投資控股有限公司全資子公司，持有發行人5.3%的股份。

請保薦機構及發行人律師說明對哈勃投資穿透覈查的具體方式，是否能夠滿足《2號指引》要求，並對股東入股合法合規性發表明確意見。