2023年，中國創新藥行業的一個關鍵詞，必然是：BD。不管是biotech，還是傳統藥企，對外授權節奏都在加速，這是中國創新藥行業創新實力加強的見證。

然而，對於公司來說，對外授權合作的達成，只是開始，而不是結束。正如美國盛德國際律師事務所合夥人潘文森博士所說：

把交易做成，把關係理順，既是一門學無止境的技術，也是一門學無止境的藝術。

如何能夠商談一個對自己足夠有利的交易架構，並順利執行下去無疑是每一家藥企需要注意的事情。

比如，當兩家藥企合作開發或銷售藥物時，通常會涉及里程碑付款。但是，當交易條款並不完全明確時，交易則可能會“變質”。

日前，因爲與第一三共關於里程碑條款觸發的條件存在爭議，Esperion面臨3億美元（約合20億人民幣）里程碑款難以到賬的風險。Esperion準備與第一三共打官司。

這於國內藥企未嘗不是一個經驗借鑑。生意終歸是生意，在和這些資本主義國家裏的藥企合作的時候，如何才能避免那些意想不到的風險呢？

01 事關重要的BD

在美國，主打差異化管線研發的biotech，向來不缺大藥廠的青睞。Esperion Therapeutics就是這樣一家公司。

Esperion主要研發口服非他汀類降脂藥物。在其管線中，核心資產是新型降脂劑Nexletol。

Nexletol的作用機制針對抑制ATP檸檬酸裂解酶，這是膽固醇生物合成中的關鍵酶。它恰如其分的屬於一類稱爲ATP檸檬酸裂解酶抑制劑的新藥物。

從定位來看，Nexletol有着顯著的差異化屬性。

大家都知道，因爲在降低LDL-C（低密度脂蛋白膽固醇，即“壞膽固醇”）方面非常有效，他汀類藥物是當今高膽固醇血癥患者的標準治療方案。

Nexletol並沒有選擇對壘他汀類藥物，而是以輔助的身份出現。

總體來說，他汀類藥物非常安全，但依然有少部分患者是例外，這些患者可能接受他汀類藥物治療效果不佳，甚至可能因爲他汀類藥物導致肌肉分解、腎衰竭和死亡等。

在美國，這部分羣體大約是18萬人。Esperion認爲需要新機制的治療藥物滿足該羣體的治療需求，Nexletol應運而生。2020年，Nexletol先後被FDA和EMA認可，用於輔助治療他汀類藥物治療無反應的患者。

而在此之前的2019年1月，第一三共選擇了提前押注，以1.5億美元和最高9億美元里程碑款的代價，獲得了Nexletol和Nexletol複方製劑歐洲等區域的商業化權益。

這對於Esperion來說，足以稱之爲重磅BD。畢竟，當時Esperion是指不足30億美元，並且尚未產生收入。這筆交易達成，就能將1.5億美元收入囊中，還有後續的一系列可觀的里程碑款。

如果進展順利，這筆資金無疑將會成爲Esperion發展的關鍵。遺憾的是，雙方BD交易的協議，似乎出現了漏洞，導致目前該筆交易的里程碑款存在變數。

02 生變的里程碑款

通常情況下，里程碑款與後續的適應症拓展等擴大藥物商業價值的動作有關。

去年，Esperion完成了Nexletol對他汀類藥物不耐受患者心血管疾病或心血管疾病高危患者發生主要心血管事件的臨牀研究。

該研究的主要終點是，與服用安慰劑的患者相比，服用Nexletol的患者發生重大心血管不良事件（MACE-4）的風險在統計學上顯著降低。

今年3月份，公司公佈的數據不錯。結果顯示，與安慰劑相比，Nexletol顯著降低了MACE-4和MACE-3的風險，降低幅度分別爲13%和15%。與安慰劑相比，它還將心臟病發作和冠狀動脈血運重建的風險分別降低了23%和19%。

根據上述數據，Esperion計劃於2023年上半年在美國和歐洲提交擴大Nexletol是適應症的申請。這也意味着，Esperion有望從第一三共那裏拿到3億美元的里程碑款。

但就當Esperion向第一三共發去“喜報”後，卻收到了“拒付”的回應。原來，第一三共認爲，該臨牀數據並不出色：

臨牀研究顯示主要終點（即MACE-4）減少了12.98%。對於要觸發的里程碑付款，該藥物應至少觸發MACE-4減少15%。

然而，Esperion並不認可第一三共的說法。Esperion認爲，觸發里程碑條款的條件是是否能夠降低風險，而不是主要終點的數據。就降低風險來看，Nexletol的效果是實打實的，與安慰劑組相比，致命性和非致命性心肌梗死顯著減少了23%。

當然，雙方並未公佈具體合作條款。最終，Esperion與第一三共大概率只能以訴訟的形式解決這一爭端。

03 來自Esperion的教訓

“2023年，我們將重新煥發活力。”在2022年財報電話會議中，EsperionCEO對未來充滿期待。

的確如此。里程碑款對於Esperion的發展至關重要。過去2年，Esperion的商業化表現並不突出，未能進入盈利階段。

截至2022年底，Esperion賬上現金爲1.67億美元，亟需外界輸血。3億美元的里程碑款無疑是及時雨。

如今生變的里程碑款，無疑讓外界對Esperion的預期跌落谷底。3月16日，里程碑存在變數的公告發布後，Esperion股價大跌54%。

Esperion的經歷，無疑給國內藥企提了個醒。隨着國內藥企創新實力的顯著增強，對外BD不可避免。

但是，BD絕不是簡單的一個動作，而是要求對產品、市場、開發的過程、風險，有充分並綜合的理解，並基於此制定對自身有利的合作條款。

這並不容易。一些藥企在對外授權的時候，甚至沒有認識到，需要通過有效約束機制促使被許可方推進研發。

將產品授權給藥企，被許可方獲取產品權利後因爲各種原因，臨牀試驗未能推進，里程碑款無從談起，更不用說銷售分成了。

這也可以理解。畢竟，國內藥企對外BD較爲陌生，與創新藥研發一樣，也需要一個學習的過程。

但不管怎麼說，如何通過合理的框架，讓自己佔據主動地位，是任何一家藥企在BD過程中需要考慮的事情。這也將是外界衡量公司核心競爭力的一個維度。

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