作者： 杜卿卿

　　[ 證監會3月24日公佈了2022年證監稽查20起典型違法案例。此次入選的案例當中，信息披露違法違規佔比依然最高，除操縱案、內幕交易案外，還有多例不屬於三大違法類型、但也頗具典型性的案例，比如上海瀛翊違規減持藥明康德案、莊某等人違規出借證券賬戶案等。 ]

證券市場違法違規呈現新特徵。

證監會3月24日公佈了2022年證監稽查20起典型違法案例，其中曾震動市場的海航控股系列案、同濟堂百億收入造假案、豫金剛石實控人指使造假案、宜華集團大股東操縱案、堂堂所“約定審計意見”案等都赫然在列。

此次入選的案例當中，信息披露違法違規佔比依然最高，除操縱案、內幕交易案外，還有多例不屬於三大違法類型，但也頗具典型性的案例，比如上海瀛翊違規減持藥明康德案、莊某等人違規出借證券賬戶案等。每一個入選的典型案例背後，都傳遞出稽查執法部門對某類違法違規行爲堅決打擊的信號。

信披違法是重災區，多起鉅額財務造假

20大典型案例中，信息披露違法違規佔據9席。涉及上市公司分別是同濟堂、豫金剛石、金正大、勝利精密、*ST新億、海航控股、中超控股、金沙江投資、福建福晟。

同濟堂信息披露違法違規案，是一起上市公司系統性造假的典型案例，收入造假金額超過200億。

2016至2019年，同濟堂健康產業股份有限公司通過子公司虛構銷售及採購業務、虛增銷售及管理費用、僞造銀行回單等方式，累計虛增收入211.21億元、利潤28.16億元。證監會提示稱，本案表明上市公司財務造假嚴重破壞資本市場信息披露秩序，侵蝕市場誠信基礎，監管部門必將予以嚴厲打擊。

豫金剛石信息披露違法違規案是一起上市公司實際控制人指使造假的典型案例。

2016至2019年，鄭州華晶金剛石股份有限公司實際控制人策劃、指使公司通過虛構銷售交易及股權轉讓交易等方式累計虛增利潤1.5億元，通過虛構採購業務等方式虛增資產18.56億元。證監會提示稱，本案警示，上市公司實際控制人應當嚴守法律底線，不得濫用控制地位從事違法行爲。

金正大信息披露違法違規案是一起上市公司虛構貿易造假的典型案件，收入造假超過230億。

2015至2018年上半年，金正大生態工程集團股份有限公司通過虛構與供應商、客戶之間的貿易業務，累計虛增收入230.73億元、利潤19.89億元。證監會提示稱，本案警示，上市公司應當依法誠信經營，杜絕弄虛作假等違法行爲，否則必將受到法律制裁。

勝利精密信息披露違法違規案是一起上市公司重組標的財務造假的典型案例。

2016至2018年，蘇州勝利精密製造科技股份有限公司（下稱“勝利精密”）收購標的智誠光學科技有限公司通過虛開主營產品銷售發票、虛假銷售原材料、未及時入賬原材料等方式實施造假，導致勝利精密累計虛增利潤總額6.54億元。證監會提示稱，本案表明，監管部門強化併購重組事中事後監管，嚴厲打擊操控業績、虛假披露等違法行爲，爲發揮資本市場併購重組“主渠道”作用提供法治保障。

*ST新億信息披露違法違規案是一起上市公司財務造假、規避退市的典型案例。

2018至2019年，新疆億路萬源實業控股股份有限公司通過虛增保理業務營業外收入等方式虛增利潤，連續兩年財務報告嚴重失實，財務指標觸及退市標準，2022年3月公司股票終止上市。證監會表示，本案表明，監管部門嚴格執行退市制度，堅決打擊以財務造假爲手段規避退市的行爲，促進形成優勝劣汰的良好市場生態。

海航控股等公司信息披露違法違規系列案，是一起控股股東侵害上市公司利益的典型案例。

2018至2020年，海航集團有限公司（下稱“海航集團”）要求海南航空控股股份有限公司、海南機場設施股份有限公司、供銷大集集團股份有限公司、海越能源集團股份有限公司、易航科技股份有限公司、海南新生飛翔文化傳媒股份有限公司、海航冷鏈控股股份有限公司、海航投資集團股份有限公司等下屬公司向海航集團及其關聯方提供資金、違規擔保，導致鉅額資金佔用。證監會提示稱，本案表明，監管部門從嚴懲治違規擔保佔用等損害上市公司利益的違法行爲，切實保護中小股東合法權益。

中超控股信息披露違法違規案是一起上市公司實際控制人違規關聯交易的典型案例。

2018年，在上市公司實際控制人的組織、指使下，江蘇中超控股股份有限公司虛構採購合同，通過商業保理業務違規爲關聯方提供資金7000萬元，形成非經營性佔用且未按規定披露。證監會提示稱，本案表明，上市公司應當依法及時披露關聯交易等重大信息，嚴守規範運作底線。

金沙江投資信息披露違法違規案是一起北交所上市公司控股股東違規佔用的典型案例。

2021至2022年，雲南生物谷藥業股份有限公司（下稱“生物谷”）控股股東金沙江投資有限公司、實際控制人林某，通過關聯交易累計佔用生物谷資金3.56億元。證監會提示稱，本案表明，監管部門緊盯“關鍵少數”，督促上市公司實際控制人、大股東增強公衆公司意識，切實履行誠信義務。

福建福晟信息披露違法違規案是一起公司債券發行人信息披露違法的典型案例。

2019年8月至12月，福建福晟集團有限公司（下稱“福建福晟”）及其子公司發生7筆債務違約，涉及金額14.7億元。福建福晟未按規定披露上述債務違約情況。同時，福建福晟還存在未按期披露“18福晟02”等4只公開發行債券2020年中期報告、年度報告等行爲。證監會提示稱，本案表明，監管部門嚴格落實債券市場統一執法工作安排，依法查處債券信息披露違法行爲，維護債券市場誠信基礎。

入選案例違法類型多樣，強監管信號明確

此次典型案例中，操縱案、內幕交易案相對有所下降，但入選案例都具有典型特徵。

其中，宜華集團等操縱市場案，是一起上市公司大股東操縱本公司股價的典型案例。王某操縱市場案是一起慣犯多次操縱股票的典型案例。秦某操縱期貨合約價格案則是一起操縱期貨合約價格的典型案例。

內幕交易方面，安控科技實際控制人俞某泄露內幕信息案，是一起上市公司實際控制人泄露內幕信息的典型案例。唐某等人內幕交易案則是一起併購重組環節內幕交易窩案的典型案例。

中介機構方面，3個典型案例涉及了5家中介機構。一個是國海證券、大公國際資信評估、山東魯成律師事務所在山東勝通集團股份有限公司的債券發行當中未勤勉盡責，另一個是深圳堂堂會計師事務所在*ST新億年度財務報表審計執業中與公司約定審計意見，還有一個是永拓會計師事務所，在金剛玻璃財報審計中“走過場”式審計。

證監會強調，中介機構應當嚴格按照法律法規和執業規則的要求審慎執業，認真履行覈查驗證、專業把關職責，爲上市公司提供高質量服務。

除上述案例外，此次入選的還有3個相對特殊的案例。

一個是莊某等人違規出借證券賬戶案，本案是一起違規出借證券賬戶的典型案例。值得注意的是，該案處罰金額並不高，涉案的莊某、俞某被分別處以3萬元罰款，但該案針對賬戶實名制傳遞出清晰的監管信號。證監會強調，新《證券法》進一步強化了證券賬戶實名制要求，加大了懲戒力度，投資者要增強守法意識，依法依規使用證券賬戶。

另一個是上海瀛翊違規減持藥明康德案，本案是一起上市公司股東違規減持股份的典型案例。該案中上海瀛翊作爲原始股東，違反相關承諾，違規減持藥明康德股票金額28.94億元，被處以2億元罰款，罰金規模較高。藉此，證監會提示，監管部門堅決依法查處違規減持行爲，引導上市公司股東、董監高規範、理性、有序減持，維護資本市場交易秩序。

此外還有一個案例爲網信證券違法違規案。本案是一起證券公司報送虛假材料的典型案件。證監會提示，本案表明，證券公司向監管部門報送的信息、資料，必須真實、準確、完整，弄虛作假將受到法律懲處。