來源：中國經濟網

中國經濟網北京3月28日訊 深圳證券交易所併購重組審覈委員會2023年第2次審議會議於昨日召開，對楚天科技股份有限公司（以下簡稱“楚天科技”，300358.SZ）發行股份購買資產進行審覈。審議結果顯示，楚天科技本次交易符合重組條件和信息披露要求。 

重組委會議現場問詢的主要問題： 

（一）關於銷售收入。根據申報材料，標的公司銷售收入主要以客戶驗收作爲確認時點，存在訂單跨期確認收入的情形。 

請上市公司說明報告期內是否存在調節收入的情形，報告期末在手訂單金額及其毛利率是否大幅下滑。請獨立財務顧問和申報會計師發表明確意見。 

（二）關於核心技術人員。根據申報材料，標的公司與核心技術人員均簽署了勞動合同及競業禁止協議。 

請上市公司說明標的公司是否存在對核心技術人員的重大依賴，是否存在覈心技術人員的流失風險。請獨立財務顧問發表明確意見。 

（三）關於評估預測。根據申報材料，標的資產以收益法評估結果爲基礎計算交易對價，對未來銷量進行了預測。 

請上市公司說明2022年實現銷量與預測銷量差異較大的原因，2022年至2026年主要產品預測銷量增長較大的合理性。請獨立財務顧問和評估師發表明確意見。 

楚天科技於3月15日披露的《發行股份購買資產報告書（草案）（上會稿）》顯示，本次交易方案爲公司擬以發行股份的方式，購買葉大進、葉田田持有的楚天飛雲製藥裝備（長沙）有限公司（以下簡稱“楚天飛雲”）合計1，160.00萬元出資對應的股權（49.0072%）。交易完成後，楚天飛雲將成爲公司的全資子公司。 

楚天飛雲是固體制劑製藥裝備整體解決方案的供應商。2017年8月，楚天飛雲最初由葉大進出資設立，註冊資本爲1，160.00萬元，其中：葉大進認繳出資1，160.00萬元，持有楚天飛雲100%股權。2017年9月，楚天飛雲股東葉大進將其所持楚天飛雲540.00萬元註冊資本的股權轉讓給其女兒葉田田，轉讓完成後葉大進持有楚天飛雲620.00萬元註冊資本的股權，葉田田持有楚天飛雲540.00萬元註冊資本的股權。2017年9月，楚天飛雲增加註冊資本至2，367.00萬元，新增註冊資本1，207.00萬元由楚天科技以現金進行認購。本次增資完成後，楚天科技持有楚天飛雲1，207.00萬元出資對應的股權。 

本次發行股份購買資產的定價基準日爲公司審議本次交易相關事項的第五屆董事會第二次會議決議公告日。經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股票發行價格爲13.43元/股，不低於定價基準日前60個交易日公司股票均價的80%。 

本次交易標的資產定價參考評估機構所出具評估報告的評估結果，由交易各方協商確定。根據北京亞超出具的《評估報告》（北京亞超評報字（2022）第A220號），評估機構本次以收益法評估結果作爲本次評估結論，截至評估基準日2021年12月31日，楚天飛雲股東全部權益價值的評估值爲5，899.87萬元，增值率66.22%。根據北京亞超出具的“北京亞超評報字（2023）第A012號”《加期評估報告》，採用收益法，於加期評估基準日標的公司全部股權評估價值爲6，502.73萬元，較2021年12月31日評估值5，899.87萬元增加602.86萬元，標的公司未出現評估減值的情況。經交易雙方協商確認，仍選用2021年12月31日爲評估基準日的評估結果作爲定價依據，本次交易對價仍爲4，750.00萬元。 

各方同意，公司以發行股份的方式支付標的資產對價，其中以發行股份的方式支付對價4，750.00萬元，佔交易總對價的100%。 

公司向各交易對方發行的股份數量=以發行股份形式向相關交易對方支付的交易對價÷本次發行股份購買資產的發行價格，發行股份總數量=向各交易對方發行股份的數量之和。據此，本次交易擬發行股份數量具體情況如下： 

交易對方因本次交易取得的公司股份，自股份發行結束之日起36個月內和利潤承諾期屆滿且確認已履行完畢全部利潤補償義務之前不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理其持有的公司股份。 

根據中審衆環出具的標的公司最近兩年一期《審計報告》（衆環審字（2023）1100011號），標的公司楚天飛雲報告期內簡要財務報表數據如下： 

楚天科技與本次交易對方葉大進、葉田田簽訂了《業績承諾補償協議》。如標的資產在2022年度內完成交割，標的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承諾淨利潤數分別不低於360.00萬元、420.00萬元和480.00萬元；如標的資產在2023年度內完成交割，標的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承諾淨利潤數分別不低於420.00萬元、480.00萬元和510.00萬元。 

雙方同意，選用標的公司在業績承諾期間每年及三個年度實現的累計實現淨利潤數作爲本次交易的業績考覈指標。基此，交易對方承諾，如標的資產在2022年度內完成交割的，標的公司在業績承諾期間三個年度內累計實現淨利潤數不低於1，260.00萬元；標的資產在2023年度內完成交割的，標的公司在業績承諾期間三個年度內累計實現淨利潤數不低於1，410.00萬元。 

交易對方承諾，在上述業績承諾期間，經會計師事務所審計後，標的公司每年實現淨利潤未達到當年承諾淨利潤的100%，交易對方應就當年實現淨利潤未達到當年承諾淨利潤對應的差額部分向上市公司進行補償。雙方一致確認業績補償的順序爲：補償義務人優先以其在本次交易中取得的股份進行補償，不足補償的部分應以現金補償。已履行的補償行爲不可撤銷。業績承諾期間內補償義務人向上市公司支付的全部補償金額（包括股份補償與現金補償）合計不超過交易對方合計獲得的稅後交易總對價。業績承諾方保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，未經上市公司事前書面同意，不得通過質押股份等方式逃廢補償義務。 

本次交易不構成關聯交易、不構成重大資產重組、不構成重組上市。截至報告書籤署日，楚天投資持有楚天科技224，049，214.00股，持股比例爲38.96%，爲楚天科技的控股股東；唐嶽持有楚天投資47.4580%股權，唐嶽合計控制公司39.55%的表決權，唐嶽爲楚天科技實際控制人，且36個月內公司控制權未發生變更。本次交易後，公司控股股東仍爲楚天投資，實際控制人仍爲唐嶽，本次交易不會導致公司實際控制人發生變化。 

楚天科技表示，公司自2017年取得楚天飛雲的控制權後雙方的協同效應明顯，本次收購將實現核心管理人員在公司的持股，未來有望持續激發研發與協同潛力實現業績增長。本次交易完成後，公司持有楚天飛雲100%的股權。公司較爲重視楚天飛雲在固體制劑領域，特別是口服膠囊填充等領域的技術優勢。在完成收購後，公司將進一步加大對這一領域的研發投入，更好地發揮協同。楚天飛雲未來的業務規模將逐步擴大，將爲公司貢獻新的利潤增長。 

根據公告，國金證券股份有限公司爲楚天科技本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人爲彭萬林、李偉。