來源:梧桐樹下V 

3月28日,中裕鐵信交通科技股份有限公司創業板IPO被終止審覈,直接原因是公司及保薦機構撤回申報/保薦。公司主要從事橋樑隧道工程專用功能構件產品的研發和生產,包括鐵路及公路領域的橋樑支座、伸縮裝置、止水帶、防水材料。公司前身有限公司成立於1996年8月,2021年2月整體變更爲股份公司。李志安先生爲公司實際控制人。1976年出生的公司董事、總經理郭勇兼任河北衡水高新技術產業開發區新型功能材料產業園管理委員會科員,河北衡水高新技術產業開發區組織人事勞動局於2022年1月10日出具文件同意其作爲專業技術人員繼續在發行人處掛職。1966年出生的公司董事、董事會祕書、財務負責人、副總經理段連柱原爲桃城區物資總公司的員工發行人負責其工資發放及管理,其社會保險及住房公積金仍由桃城區物資總公司繳納。2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末,發行人員工總數分別爲1152、1069、950、918,持續下降。

一、2020年、2021年淨利潤持續下降,2021年經營活動產生的現金流量淨額大幅下降

2019年、2020年、2021年,公司實現營業收入分別爲89610萬元、92506萬元、90357萬元,穩定在9億元上下,扣非歸母淨利潤分別爲7808萬元、7115萬元、4669萬元,持續下降。2021年扣非歸母淨利潤比2019年下降40.20%。2019年、2020年經營活動產生的現金流量淨額分別爲15790萬元、20496萬元,但2021年只有5526萬元,同比2020年下降73.04%。

對於2021年公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤同比下降34.38%,公司解釋主要原因:系受產品結構變化以及原材料價格上漲導致毛利率下降和股份支付攤銷金額共同影響所致。其中,產品結構變化導致淨利潤下降主要因毛利率相對較高的橋樑支座產品收入下降,而毛利率相對較低的聲屏障和防水、止水材料產品收入上升所致。2021年,股份支付攤銷金額爲1,315.56萬元,剔除該因素後公司扣除非經常性損益的淨利潤爲5,790.36萬元。

公司披露2022年全年營收同比增長4.12%,歸母淨利潤7920萬元,同比增長48.35%。

二、審覈中心的主要質疑

公司申報創業板IPO於2022年6月29日獲得受理,首輪問詢函的回覆在2022年12月20日公佈,12月30日審覈中心發出第二次問詢函。首輪問詢共28個問題,筆者將審覈中心問詢問題的部分質疑事項摘要如下:

1、歷史沿革瑕疵多;

2、李志安通過裕菖集團間接控制公司80.8018%股份,爲公司實際控制人。李鑫爲李志安之子,間接持有公司0.3282%股份,且爲公司副總經理。請發行人說明未將李鑫認定爲實際控制人的原因。

3、(1)發行人董事、總經理郭勇兼任河北衡水高新技術產業開發區新型功能材料產業園管理委員會科員;

(2)公司董事、董事會祕書、財務負責人、副總經理段連柱原爲桃城區物資總公司的員工發行人負責其工資發放及管理,其社會保險及住房公積金仍由桃城區物資總公司繳納。

請發行人說明:

(1)郭勇在管委會的具體職責,是否違反《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》等法律法規的規定;

(2)由發行人向段連柱發放工資、桃城區物資總公司向其繳納社保和公積金行爲的合法合規性及其依據。

4、報告期各期末,發行人員工人數分別爲1,152、1,069、950

(筆者注:2022年6月末,發行人員工人數爲918人,繼續下降)

5、(1)公司採取“自主營銷爲主、合作營銷爲輔“的直銷模式,以及”招投標方式爲主、競爭性談判及單一來源談判爲輔“的合同訂單獲取方式。其中招投標方式又分爲產品認證+技術授權招投標、特殊需求設計招投標、銷售合作商招投標和一般招投標模式;

(2)產品認證+技術授權招投標模式下,公司需要與鐵路設計院簽訂針對此類項目產品技術的長期授權轉讓協議並支付技術使用費,並保持每年的CRCC認證資質。

請發行人說明:

(1)報告期內,發行人在投標過程中是否按照法律法規的規定履行了相關程序,是否存在串通投標等違法情形,是否屬於重大違法行爲;

(2)產品認證+技術授權模式的商業合理性,是否符合行業慣例,發行人對鐵路設計院是否存在依賴,發行人是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力;

(3)藉助銷售合作商開展銷售工作的商業合理性,是否符合行業慣例,發行人對銷售合作商是否存在依賴,銷售服務費的確認方法,銷售合作商的權利和責任,是否存在發行人員工、前員工、客戶、供應商、關聯方、發行人董監高及其親屬控制的合作商;

6、關於同業競爭與關聯交易

申報材料顯示:

(1)發行人控股股東、實際控制人控制的其他企業較多,其中山西裕菖鐵路配件製造有限公司主要從事是鑄造電機殼、減速箱殼生產與銷售,其目前處於破產重組過程中,成都裕晟主營業務爲軌道交通工程機械及部件銷售;

(2)報告期內,發行人存在向控股股東拆入和拆出資金的情形,截至2021年末,發行人向控股股東拆入資金的期末餘額爲11,428.43萬元;

(3)2020年10月,發行人與控股股東簽訂了《抵債協議書》,發行人以部分房產連同車位一併向控股股東抵債412.50萬元,上述房產爲公司同年9月通過抵債方式受讓自中建八局第四建設有限公司;

(4)2019年和2020年,公司實際控制人李志安通過其使用的賬戶代公司支付員工年度獎金及無票費用,扣除其個人卡中應歸屬於公司的款項後,對其代公司承擔的成本費用予以豁免。其中,2019年度豁免公司債務金額爲691.05萬元,2020年度豁免公司債務金額爲1,003.94萬元;2019年-2020年期間,公司通過實際控制人李志安控制的歌嘉工作室、聚澤策劃中心轉出資金共計947.50萬元,其中:792.79萬元最終用於發放員工獎金、無票費用和銷售服務費;154.71萬元用於實際控制人的個人消費。對實控人消費佔用的公司資金通過與實際控制人代公司承擔的部分費用進行抵免。

請發行人:

(1)說明山西裕菖破產重組原因,是否存在訴訟,控股股東與實際控制人是否被連帶起訴,是否存在違法違規行爲;

(2)結合成都裕晟的生產經營和業績情況,說明與發行人是否存在競爭關係,是否對發行人構成重大不利影響,相關依據以及充分性。

(3)說明向控股股東拆入資金餘額較大的原因及合理性,利息的計算標準及公允性,發行人對控股股東是否存在較大依賴,是否存在嚴重影響獨立性的情形;

(4)說明上述關聯方債務重組和債務豁免的背景、原因、合理以及會計處理,債務重組中涉及房產和車位的作價依據及公允性,關聯方債務豁免的合法合規性。

7、關於毛利率

申報材料顯示:

(1)報告期內,公司綜合毛利率分別爲39.52%、34.74%和29.16%,呈下降趨勢;

(2)報告期內,同行業可比公司平均毛利率分別爲29.90%、30.83%和23.48%,公司綜合毛利率高於可比公司平均值。 

8、關於應收賬款、應收票據、應收款項融資

申報材料顯示:

(1)報告期各期末,公司應收賬款賬面餘額分別爲78,096.43萬元、65,013.74萬元和76,019.45萬元,佔營業收入的比例分別爲87.15%、70.28%和84.13%;

9、關於財務規範性

申報材料顯示:

報告期內,發行人存在無真實交易背景的票據融資、票據找零、利用員工個人卡收付款、資金佔用等內部控制不規範的情形。

請發行人說明內部控制不規範情形的信息披露是否符合《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審覈問答》第25題、第26題相關規定。

10、報告期各期末,公司應付職工薪酬金額分別爲2,547.31萬元、2,204.04萬元和1,154.01萬元,持續下降

報告期各期末,公司應交稅費金額分別爲1,800.72萬元、1,153.03萬元和904.19萬元,持續下降

請發行人說明:

2021年應付職工薪酬大幅降低的原因,是否存在少記成本或大幅降薪的情況;

報告期內應交稅費逐年下降的原因,與公司收入變動趨勢不匹配的原因;

11、2020年1月和2020年8月,經公司股東會同意,公司分別分配現金股利2,000.00萬元和15,000.00萬元;控股股東裕菖集團將14,000.00萬元分紅款用於向發行人及其子公司借款。請發行人說明:

(1)現金分紅的資金流向及用途,是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用的情形;

(2)其向裕菖集團分紅17,000.00萬元後,裕菖集團將其中14,000.00萬元用於向發行人及其子公司借款的原因及商業合理性;

12、報告期內,公司經營活動產生的現金流量淨額分別爲15,790.42萬元、20,496.49萬元、5,526.18萬元,2021年大幅下降。請發行人說明:經營活動產生的現金流量淨額大幅波動的原因及對發行人生產經營的影響,發行人的應對措施及有效性。 

三、首輪問詢函的目錄及部分問題

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