每經記者 葉曉丹    每經編輯 文多    

圖片來源：每經記者 葉曉丹 攝

2022年11月，國家稅務總局上海市寶山區稅務局第十七稅務所向上海凱士奧信息諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“凱士奧”）發出《稅務事項通知書》和《責令限期改正通知書》，認爲凱士奧“涉嫌在轉換組織形式的過程中未申報繳納相關稅款”，要求按照財稅（2009）59號文等規定，因企業組織形式轉換而視同進行清算，自行補正申報並補繳稅款。

凱士奧是同花順（SZ300033，股價176.33元，市值948億元）員工持股平臺，3月27日，在同花順業績說明會上，鉅額補稅風波也成爲在場投資人關注的焦點。

由於持股平臺主要股東是同花順的核心技術人員，徵稅事件對其影響幾何？

同花順管理層在業績說明會上回應：“幾個月來，一直與稅務部門積極溝通。並提出了妥善處理本次徵稅事件的合理化建議。但目前尚無結果”，“（如果稅務部門強制徵繳）我們沒有其他辦法，只能賣股票交稅”，“公司正密切關注核心員工思想動態”。

凱士奧面臨25億鉅額補稅

同花順2022年年報顯示，凱士奧是公司第三大股東，截至2022年12月31日，持有上市公司9.47%股份，其中有限售條件的股份數量3822.12萬股，無限售條件的股份數量1266.56萬股。截至3月28日同花順最新公告，凱士奧佔同花順股份總額的9.46%。

2022年11月，凱士奧被稅務部門通知需鉅額補稅。在過去的四個月時間，該事件進展到什麼程度了？

在3月27日同花順業績說明會上，公司管理層方面表示：“這些年來，凱士奧出售股票所得，只有3億多元，遠遠少於要徵的稅額和滯納金……幾個月來，我們就徵稅法規適用性、應納稅義務發生時間、限售股和大宗交易股票公允價值的確定方法、滯納金是否徵繳等問題，與稅務部門積極溝通，並提出了妥善處理本次徵稅事件的合理化建議。但目前尚無結果。”

據瞭解，凱士奧是同花順的核心員工持股平臺，成立於2007年。公司名稱多次變更，但此前一直是“有限責任公司”。直到2020年4月30日，企業名稱從“北京凱士奧信息諮詢有限公司”變更爲“北京凱士奧信息諮詢中心（有限合夥）”，企業類型從“有限責任公司”轉變爲“有限合夥企業”。變更之後，凱士奧又遷到了上海，最終改名爲上海凱士奧信息諮詢中心（有限合夥）。

“公司”變“合夥”？凱士奧這麼操作的原因是什麼？

3月27日，同花順管理層方面表示：“爲了建立更有效的激勵機制和約束機制，提高運營效率，凱士奧響應中關村國家自主創新示範區體制機制創新等先行先試改革的探索，於2020年4月30日在中關村完成企業組織形式轉換（從有限責任公司轉換爲有限合夥企業）。”

同花順方面還表示，2010年12月，北京市工商局出臺《中關村國家自主創新示範區企業組織形式轉換登記試行辦法》，推行企業組織形式轉換的改革，一大批上市公司的員工持股平臺企業因此從“有限責任公司”轉換爲“有限合夥”。

3月29日，德恆上海律師事務所合夥人高亞平律師在接受《每日經濟新聞》記者微信採訪時表示，相較於有限責任公司而言，基於合夥企業在稅負及企業控制權方面的優勢、稅收優惠政策等籌劃空間，這一形式在準備進行股權激勵的企業中備受青睞，以合夥企業作爲持股平臺已經成爲股權激勵中的“標準動作”。

據北京明稅律師事務所文章，有限公司存在公司層面和自然人股東層面的雙重所得稅。有限公司取得所得，首先要在公司層面繳納25%的企業所得稅（假定不存在稅收優惠）。有限公司將稅後利潤分配給自然人股東時，股東還需要就取得的股息紅利所得繳納20%的個稅。就個人股東角度而言，以公司形式持股的所得稅稅負總額爲40%。

上述文章還顯示，與有限公司不同，合夥企業屬於所得稅的稅收透明體，不存在合夥人層面和合夥企業層面的雙重所得稅。合夥企業本身不涉及繳納任何的所得稅。自然人合夥人適用5%~35%的超額累進個稅稅率，法人合夥人繳納企業所得稅。有限合夥制基金選擇適用單一基金覈算的，自然人合夥人適用20%的比例稅率。

高亞平律師認爲，同花順案例特殊之處在於，其持股平臺凱士奧是以公司形式在上市前成立，在上市後改變組織形式，變更爲合夥企業。根據財稅〔2009〕59號文，“應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值爲基礎確定。”

也就是說，在凱士奧變更爲合夥企業時，稅務部門將凱士奧所持有的股票，視作以當天同花順股票收盤價進行變賣，所取得的收入應繳納所得稅，由此計算出25億多元的稅負。

恐需賣股交稅

媒體報道稱：凱士奧2020年4月30日從有限公司變更爲合夥企業，而當天同花順收盤價格爲119.45元/股。以凱士奧當時持股量計算，其持股市值超過60億元。按照現行稅法，不考慮稅收優惠的話，凱士奧在公司層面需要繳納25%的企業所得稅。

“補稅事件確實在困擾我們。”同花順管理層方面表示：“凱士奧是員工持股平臺，在限售股無法出售情況下，凱士奧不能籌集足夠資金及時足額繳納稅款……不少核心員工十分焦慮，擔心面臨破產風險。”

根據《證券法》和證券交易所相關要求，凱士奧持有同花順的股票，每年轉讓的股份不超過年初所持有股份總數的25%。同花順管理層表示，經測算，凱士奧持有的股票全部解除限售，預計需要39年。如果強制徵繳，“我們沒有其他辦法，只能賣股票交稅”。

在業績說明會現場，有中小股東提問，同花順前期爲什麼沒有公告此事？預計何時發佈減持交稅公告？

同花順管理層稱，事件尚在處理中。當事件有進一步進展，凱士奧確實無法穩妥處理涉稅事項時，對同花順的正常生產經營活動或股價可能造成重大影響時，公司將依照規定及時發佈相關公告。“我們認爲，若不能穩妥處理此次徵稅事件，上市公司按規定應集中發佈兩個公告：一是股東稅收問題，導致公司經營不利及可能對股票交易價格產生較大影響的公告；二是上市公司大股東或員工持股平臺大規模集中減持的公告。”

3月28日，同花順披露股東減持公告，上市公司持股5%以上股東凱士奧等因自身資金需要，擬於公告發布之日起15個交易日後未來六個月內，以集中競價交易方式或大宗交易方式合計減持公司股份不超過40，092，058股（佔公司總股本的7.46%）。

高亞平律師認爲，針對凱士奧事件，有以下兩點思考：

第一，除了同花順公告所提的要點之外，若凱士奧是最終繳納了稅款，稅基問題就值得重視。根據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十五條：“個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或覈定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；（四）被投資企業以資本公積、盈餘公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重複徵收個人所得稅的原則合理確認股權原值。”因此，根據避免重複徵稅原則，再次轉讓時稅基相當於轉讓價款與本次補稅的差額。

第二，面向監管部門，對於企業組織形式變更制度，市監部門及稅務部門需要建立起通暢的操作與監管程序，重視企業變更前或註銷前的清稅環節，以免成違規避稅的集散地。

而針對計稅基礎爲轉換日資產的公允價值，即2020年4月30日當天同花順的收盤價計算公允價值。有財稅專業人士向《每日經濟新聞》記者表示：“紙面財富納稅情況很常見，這從稅法角度來說，依據還是很明確的。而從徵管實踐來說，考慮到納稅人繳納稅款確實存在一定難度，可能在徵管實踐中給予一定的寬容和商榷。”