每經記者 王帆  曾劍    每經編輯 魏官紅    

近日，“水牛奶第一股”皇氏集團（SZ002329，股價6.65億元，市值58億元）4000多萬元“賣子”卻被動構成5.89億元財務資助，引發監管部門和投資者關注。

3月21日，深交所下發關注函，要求上市公司說明債務人和擔保人償還債務的履約能力、交易是否存在其他“抽屜協議”或利益安排、對外財務資助不收取利息的原因和商業合理性等。

記者注意到，這項交易有不少蹊蹺的地方。本次出售的皇氏數智有限公司（以下簡稱皇氏數智）註冊地位於浙江寧波，主要從事信息技術服務，而接盤方是四川一家房地產開發商——四川藏鑫置業有限公司（以下簡稱四川藏鑫），後者跨區域、跨業務收購標的的目的何在？皇氏數智常年虧損，但四川藏鑫願意豪擲4000多萬元接下這個“燙手山芋”，甚至由此將背上近6億元的債務擔保責任，公司圖的是什麼？

此外，皇氏數智、四川藏鑫的資產水平和盈利能力欠佳，後者曾多次被強制執行、被限制高消費，公司將如何保證履約能力？皇氏集團數億元資金被佔用，且不收取利息，如此“慷慨之舉”是否有利於保護上市公司和投資者利益？

帶着這些問題，近日，《每日經濟新聞》記者調查發現，四川藏鑫或許並非空降而來，其背後的鴻琛集團與皇氏集團早有業務合作，雙方曾共同成立合資公司並由皇氏集團控股，鴻琛集團、四川藏鑫的兩個關鍵人是這家皇氏集團控股子公司現任或前任股東。記者走訪發現，四川藏鑫的註冊地址位於其開發的一樓盤小區的地下車庫內，但未能找到實體辦公室。

神祕接盤方註冊地址在地下車庫

3月20日晚間，皇氏集團發佈公告稱，掛牌轉讓全資子公司皇氏數智事項確定受讓方爲四川藏鑫。皇氏數智註冊地址位於浙江寧波，成立於2019年，是皇氏集團信息板塊的全資子公司。皇氏集團表示，近年來皇氏數智連續虧損，公司轉讓其100%股權有利於進一步優化公司產業結構，調整資源配置。

接盤方四川藏鑫成立於2005年，註冊地址位於成都，經營範圍爲房地產開發經營等。《每日經濟新聞》記者查詢到，四川藏鑫爲四川當地一個小型房地產開發商，主要開發有鳳凰山1號樓盤。2018年開始，因購房糾紛，四川藏鑫被衆多購房者提起訴訟。2018年1月，成都市新都區房管局還發布了一則《關於“鳳凰山一號”購房風險提示》，稱有部分鳳凰山1號的購房者反映四川藏鑫未按約定爲其辦理備案，該項目存在部分房源已抵押，部分被查封，提醒購房者注意。

四川藏鑫註冊地 

3月27日，《每日經濟新聞》記者來到四川藏鑫註冊地——成都市新都區大豐街道幸福街664號，該地址爲鳳凰山1號小區地下停車場的入口，車庫牆壁上貼有落款爲“四川藏鑫置業”、時間爲“2023年3月10日”的公告，但記者在車庫及周邊並未找到四川藏鑫的辦公室。

 落款爲“四川藏鑫置業”的公告 圖片來源：每經記者 曾劍 攝

記者觀察到，該小區開盤已有十年時間。小區面積不算大，路面上停了不少車輛，從外牆和設施能看出已有一定年歲，銷售接待中心的玻璃門緊鎖，玻璃上貼着一些租售信息，接待中心內部只剩下幾把桌椅。在小區的對面，一路之隔的是一家某品牌地產商的新房樓盤，在地產租售平臺上其價格遠高於鳳凰山1號。

鳳凰山1號銷售接待中心 圖片來源：每經記者 曾劍 攝

隨後，記者以購買車位爲由，聯繫上了一位負責四川藏鑫在鳳凰山1號小區剩餘資產處置的人士。該人士表示，公司負債不多，名下還有房子、債權等資產，但作爲房地產企業來說，還是有點艱難。他同時透露，公司在鳳凰山1號還有接近20多套房子（未出售），在自貢、內江、資陽都有開發樓盤，在資陽的樓盤在搞“保交樓”。他表示：“公司正在收縮（戰線）。”

而對於此前與業主的購房糾紛，他表示，目前鳳凰山1號小區90%以上的房子都已經辦了房產證，現在買小區車位等解除質押後也能辦理產權。

上市公司與接盤方方面早有合作？

四川藏鑫這家在項目主要在四川的小地產開發商，爲何會將目光瞄向遠在寧波的信息技術服務公司？雙方的業務有何協同性？

在3月21日的關注函中，深交所要求皇氏集團再次覈查本次交易對手方四川藏鑫與公司、公司主要股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關係或其他利益安排，在此基礎上說明本次交易是否存在其他“抽屜協議”或利益安排，是否具有商業實質，是否將導致公司向相關主體輸送利益或公司資金實質被關聯方非經營性佔用的情形。

《每日經濟新聞》記者挖掘發現，四川藏鑫的背後有四川鴻琛建設工程集團有限公司（以下簡稱鴻琛集團）的身影。鴻琛集團官網顯示，該集團旗下有四川藏鑫等公司，已形成房地產開發、路橋建設等業務。四川藏鑫的法定代表人李小波，也在鴻琛集團旗下公司擔任職務。在與上述四川藏鑫人士的交流中，其也明確表示四川藏鑫是鴻琛集團的下屬公司。

《每日經濟新聞》記者挖掘發現，四川藏鑫的背後閃現有四川鴻琛建設工程集團有限公司（以下簡稱鴻琛集團）的身影。鴻琛集團官網顯示，該集團旗下有四川藏鑫等公司，已形成房地產開發、路橋建設等業務。

單從股權結構來看，鴻琛集團曾持有四川藏鑫股權，但於2017年6月退出。四川藏鑫的大股東、法定代表人李小波目前在鴻琛集團控制的四川安嶽鴻琛國際溫泉度假酒店有限公司任監事。在與上述四川藏鑫人士的交流中，其也明確表示四川藏鑫是鴻琛集團的下屬公司。

圖片來源：鴻琛集團官網截圖

明面上看，在本次交易之前，四川藏鑫與皇氏集團似乎從未有過交集，但其背後的鴻琛集團可以算是皇氏集團的“老相識”。

皇氏集團2013年7月的一份公告顯示，公司與鴻琛集團簽訂了《檸檬產品及乳飲料加工項目投資協議書》，擬共同在四川安嶽縣開展乳飲料、檸檬汁及檸檬飲料的生產、加工業務。負責這一投資的項目公司名爲四川皇氏甲天下食品有限公司（以下簡稱四川皇氏），彼時皇氏集團對其持有51%股權，實現控股，鴻琛集團則持有49%股權。

不過，該項目並未如期推進。在2021年年報問詢函的回覆中，皇氏集團表示，由於建設用地未能落實，四川皇氏項目推進緩慢，營運資金基本閒置，且無債務及支出安排。

兩個關鍵人串聯起三家公司

《每日經濟新聞》記者查詢到，儘管四川皇氏項目停滯，但該項目公司仍存續，並經歷了兩次股東變更，先是鴻琛集團退出，兩名自然人李博、李沁蔓接盤，李博後續再退出。截至目前，四川皇氏的股權結構爲皇氏集團持股74.35%、李沁蔓持股25.65%。目前，四川皇氏仍是皇氏集團的控股子公司。

圖片來源：工商系統截圖

而李博、李沁蔓這兩位人物，巧妙地將鴻琛集團與皇氏集團、四川藏鑫串聯在了一起。

首先，在鴻琛集團方面，李博、李沁蔓都是鴻琛集團的核心人員，李博是鴻琛集團的前股東，李沁蔓是鴻琛集團的現任股東（持股15%）。在鴻琛集團官網中關於企業內刊的介紹中，李博是主編，李沁蔓則是編委會成員。不僅如此，兩人都在鴻琛集團旗下公司擔任股東或董事。

圖片來源：鴻琛集團官網截圖

其次，在皇氏集團方面，李博、李沁蔓與皇氏集團的控股子公司四川皇氏也有關聯，兩人都曾在2019年6月共同接手了鴻琛集團手中所持的四川皇氏的股權。如今，僅剩下皇氏集團和李沁蔓對四川皇氏持股。換句話說，李博是四川皇氏的前股東，李沁蔓是四川皇氏的現任股東。

另外，在四川藏鑫方面，李博曾是四川藏鑫的法定代表人，於2017年1月退出；李沁蔓曾是四川藏鑫的股東，於2017年6月退出。

綜上所述，皇氏集團與鴻琛集團及其相關人員早有交集。本次皇氏集團將子公司股權掛牌，並最終由“老相識”體系下的公司接盤，雙方是否有提前約定和接洽？尚待公司進行解答。

5.89億元債務履約能力引擔憂

據公告披露，本次皇氏集團出售皇氏數智100%股權，交易的價格爲4732.81萬元。交易完成後，皇氏數智作爲公司全資子公司存續期間，公司爲支持其日常經營向其提供往來資金5.89億元被動構成財務資助，皇氏數智需要在18個月內償還債務，四川藏鑫爲此提供連帶責任擔保。

對於皇氏集團來說，近6億元的資金可不是小數目，佔最近一期經審計淨資產的37.79%，未來能否如期回收將關係到上市公司和股東利益。更讓人納悶的是，本次財務資助皇氏集團並未收取利息，這樣的債權人可以稱得上“豪爽”。

在3月21日的關注函中，深交所就要求公司說明相關債權的形成原因、對外財務資助不收取利息的原因和商業合理性，相關安排是否有利於充分保護上市公司利益及中小投資者合法權益；充分論證皇氏數智及其孫公司是否具備在18個月內償還5.89億元財務資助款的履約能力；若皇氏數智及其孫公司無法如期償還，四川藏鑫是否具備相應履約能力。

那麼，債務人皇氏數智、擔保人四川藏鑫的履約能力如何？

首先，皇氏數智2021年至2022年連續兩年虧損、經營活動現金流爲負，其中2022年零收入，虧損高達4.57億元（以上數據未經審計）。從淨資產來看，皇氏數智截至2022年末的淨資產爲5560.78萬元。

回顧皇氏數智的發展歷史，2019年，早已從乳業跨界信息業務的皇氏集團設立皇氏數智，稱將通過傳統乳業與信息化數據的資源共享及深入開發，充分利用信息業務長期積累下來的數據和技術爲主業賦能。在這幾年的公告中，皇氏集團接連披露了皇氏數智承接ICT項目、皇氏數智與多方共同投資設立信息技術的產業投資基金等信息。

不過，從2020年開始，皇氏數智存貨高企。2020年皇氏數智爲泰安城市智慧項目備貨採購1.38億元，導致皇氏集團庫存商品賬面餘額同比大幅增長；2021年，皇氏數智截至年底賬面智慧城市項目存貨金額仍繼續爲1.38億元，計提存貨跌價準備4143.08萬元。

可以看到，近幾年皇氏數智的智慧項目產品賣得並不好，庫存居高，常年虧損，那未來能否持續盈利以償還數億元債務，這要打一個問號。

再看四川藏鑫，公告顯示，四川藏鑫截至2022年末的淨資產爲1.04億元，遠低於其承擔擔保責任的5.89億元債務金額。2022年實現營業收入120.17萬元，淨利潤僅爲1.84萬元（上述財務數據未經審計），經營能力也較不理想。

中國裁判文書網顯示，四川藏鑫涉及多起商品房銷售合同糾紛；中國執行信息公開網顯示，四川藏鑫共有29條被執行信息，公司及法定代表人也被限制高消費，最近的一次執行信息和限消令的立案時間是2021年5月。

圖片來源：查詢截圖

3月27日至28日，《每日經濟新聞》試圖就四川藏鑫收購皇氏數智的目的、履約能力等問題進行採訪。記者撥打四川藏鑫2021年報中的企業聯繫電話，對方否認是四川藏鑫，後續多次撥打電話未獲接聽；記者以媒體身份再次聯繫上述四川藏鑫在鳳凰山1號小區剩餘資產處置的人士，該人士表示對收購事項不瞭解，需要彙報。截至發稿，記者未獲得更多回應。

3月28日下午，皇氏集團董事會辦公室人士則向記者表示：“相關問題監管部門在關注函中也問得也比較詳細，這兩天我們會回覆關注函，裏面會提供相關信息內容。”

3月28日晚間，皇氏集團發佈公告稱，深交所要求在3月28日前回復關注函，但公司預計無法在規定的時間完成回覆工作，將延期至4月4日前完成回覆及披露工作。