GDR新政后，新的争议正在出现。

证监会日前发布的《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（下称“GDR新政”）比照再融资规定，做出了间隔期的限制。

据上述规定，申请增发、配股、向特定对象发行股票的A股公司，发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。

虽然上述规则已对等于境内再融资要求，但对于“先GDR、后定增”的融资路径下，定增的间隔期起始日是否需要从GDR发行日开始计算目前尚无定论。

目前这一争议正发生在部分公司身上。

据信风（ID:TradeWind01）不完全统计，近期刚抛出定增计划的欣旺达（300207.SZ）、杭可科技（688006.SH）均已在4个月内刚发行GDR。

即二者突破间隔期限制的路径均为“先GDR、后定增”。

据信风（ID:TradeWind01）从欣旺达处获得的说法是GDR不纳入境内再融资，因此不存在间隔期争议。

事实上，若将GDR视为再融资，则“先GDR、后定增”的欣旺达、杭可科技均不满足间隔期要求，这或许也给二者合计超60亿元的定增计划带来更多不确定性。

在不少市场人士看来，欣旺达、杭可科技或许可被当作试验GDR是否被视为A股公司再融资的操作案例。若二者顺利发行，或许可为后来者突破再融资间隔期限制提供更多经验。

空白的“先GDR、后定增”

GDR新政的关键改革是发行间隔期等规则比照再融资要求。

据相关规则，A股公司境外发行GDR，应当参照《注册办法》第十六条及《证券期货法律适用意见第18号》第四点向特定对象发行的规定，确定发行间隔。

根据《注册办法》等相关规定，上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

若想突破18个月限制，则只有前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入，但相应间隔原则上不得少于6个月。

这意味着，A股公司发行GDR需要遵循“18/6个月”的间隔期限制。

新政之前，虽然境外发行GDR是否需要比照定增的间隔期并无定论，但由于部分公司已经突破了间隔期的限制，因此市场一度默认GDR拥有比定增更多的时间红利。

例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到其于A股定增发行股票的30.29亿元募集资金，这距离其2022年4月20日召开董事会通过发行GDR的相关决议，仅相距不到4个月。

GDR新政虽然堵上这一漏洞，但新的争议随之而来，即发行GDR是否应该被视为A股公司的再融资操作，在此之后的再融资如何计算发行间隔期成为市场的疑惑。

若发行GDR被视为A股公司的再融资，则在此之后进行的境内再融资操作的发行期限计算应当自发行GDR后收到募资金额开始起算。

但若发行GDR不被视为A股公司的再融资，则其境内的定增、配股等再融资操作间隔期起始日应当是前一次境内再融资。

对此，有市场人士认为境外发行GDR应当被视为再融资。

“那肯定要算的，也算一次融资，在计算间隔期的时候GDR也应该被算进来。”深圳一位从事境外发行的法务人士对信风（ID:TradeWind01）表示。

有市场人士指出，若境外发行GDR不被视为再融资，则有可能让部分公司有机会“钻空子”。

“如果境外发行GDR比照境内的再融资要求，但是又不被当作是一次再融资，那GDR新政的间隔期意义就会被削弱了。”一位北京的投行人士指出，“因为发行人可以先发GDR，再发定增，那就可以规避掉间隔期的限制了。”

换言之，A股公司若想突破间隔期限制，则融资操作路径可以“先GDR、后定增”，如此可在短期之内完成2次融资。

关于GDR新政的争议将如何演绎，市场正在持续关注。

剑指融资合理性

目前这一争议已发生在部分公司身上。

今年3月8日，欣旺达董事会决议通过48亿元的定增议案，同年4月25日其定增申请获深交所受理。

但此番定增通过董事会决议的日期距离欣旺达前次发行GDR募集资金到位日不满4个月。

公告显示，欣旺达前次发行GDR募集的31.04亿元资金到位日是2022年11月15日，而其此番定增的董事会决议日是2023年的3月8日，二者相隔不到4个月。

同时欣旺达前次发行GDR的募集资金也尚未使用完毕。截至2023年4月末，欣旺达的使用进度为67.56%。

以此折算后，欣旺达仍有10.07亿元的募资额仍未使用完毕。

不仅如此，欣旺达发行GDR的募资用途为“支持全球业务发展和国际部署”、“加强研发能力”等，与此番再融资募资48亿元投向欣旺达SiP系统封测项目”、“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”以及补充流动资金等用途，显然并不相同。

如此背景下，欣旺达此番定增是否需要根据GDR新政要求，遵循间隔期限制存在一定的争议。

信风（ID:TradeWind01）就此向欣旺达求证，其认为发行GDR属于境外融资，不属于境内定增的范畴。

“GDR应该是不影响这次定增，因为它不算在境内的定增范围里面。”欣旺达对信风（ID:TradeWind01）表示。

事实上，关于欣旺达发行GDR后短时间内进行再融资的合理性，监管层也提出了疑问。

“结合在手资金、业务需求、经营活动现金流、报告期内境内外多次融资情况、前次GDR募投项目及资金使用情况，现金分红、购买理财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条‘理性融资、合理确定融资规模’的要求。”深交所指出。

对此，欣旺达认为其项目建设符合行业发展需求。

“本次募投项目建设系顺应行业技术发展趋势，满足下游客户需求，提升公司产品竞争力，对公司消费类电池业务具有重要意义。”欣旺达表示。

事实上，欣旺达并不是个例，杭可科技的定增议案也存在相同争议。

今年5月18日，杭可科技董事会决议通过22.73亿元的定增议案，拟投向“锂离子电池充放电设备智能制造建设”等多个项目。

但这距离杭可科技同年2月23日发行GDR仅相隔不到3个月，同样突破了间隔期的限制。

信风（ID:TradeWind01）注意到，杭可科技在论证此次定增合理性时，将2019年IPO募资作为前度资金使用情况介绍，而并未将GDR募资纳入统计范畴。

如此来看，GDR新政后的欣旺达、杭可科技定增计划或将面临更多不确定性。

事实上，监管层对GDR、定增等再融资方案关注的背后，指向了对A股公司“理性融资”的要求。

据信风（ID:TradeWind01）日前获取的一份上交所《监管动态》指出，A股公司应当理性融资，合理确定融资规模。

不仅如此，《监管动态》还要求A股公司论证再融资合理性时，应当说明募投项目的必要性、融资规模的合理性以及现有资金及安排情况。

其中，“现有资金及安排情况”要求发行人披露历次募集资金使用进度及变更情况，说明是否存在大额闲置资金及使用进度较慢的原因。

融资合理性日益受到关注的背景下，也对A股公司的募资方向等提出了更高的要求。

本文来自微信公众号“信风TradeWind”（ID:TradeWind01），作者：郑敏芳，编辑：松壑，36氪经授权发布。