來源：梧桐樹下V

本週IPO共審覈10家公司，8家獲通過，2家暫緩審議。上交所主板審覈2家獲得通過；深交所主板審覈2家獲通過；北交所審覈2家，1家獲通過，1家暫緩審議；創業板審覈4家，3家獲通過，1家暫緩審議。

榮泰電工主營業務爲各類耐高溫絕緣雲母製品的研發、生產和銷售。公司主要產品爲新能源汽車熱失控防護絕緣件、小家電阻燃絕緣件、電纜阻燃絕緣帶、雲母紙和玻璃纖維布等產品。公司的控股股東爲葛泰榮，實際控制人爲葛泰榮、曹梅盛夫妻二人。報告期內，公司營業收入分別爲36，497.57萬元、52，161.68萬元、66，747.54萬元。

華勤主要從事於智能硬件產品的研發設計、生產製造和運營服務，屬於智能硬件ODM行業。主要服務於智能硬件品牌廠商及互聯網公司等。上海奧勤持有公司22，950萬股股份，持股比例爲35.21%，爲公司的控股股東。邱文生系本公司的實際控制人。報告期內，公司營業收入分別爲5，986，574.33萬元、8，375，852.43萬元、9，264，570.16萬元。

興欣新材料主要從事有機胺類精細化學品的研發、生產和銷售，產品包括哌嗪系列、酰胺系列等，主要覆蓋電子化學品、環保化學品、高分子材料、醫藥等應用領域。葉汀直接持有發行人3，250.94萬股股份，通過璟豐投資間接持有發行人177.31萬股股份，合計持有發行人3，428.25萬股股份，佔發行人股份總數的51.94%，爲公司的控股股東及實際控制人。報告期內，公司營業收入分別爲37，362.38萬元、50，798.73萬元、77，447.19萬元。

夏廈製造是一家以研發、生產和銷售小模數齒輪及相關產品爲主營業務的企業，主要產品包括電動工具齒輪、汽車齒輪、減速機及其配件、智能家居齒輪和安防齒輪。主要產品應用於電動工具、燃油汽車、新能源汽車、機器人、智能家居、醫療器械、安防等領域。寧波夏廈投資控股有限公司直接持有發行人4，274.27萬股股份，佔發行人本次發行前總股本的比例爲91.92%，爲發行人控股股東。發行人實際控制人爲夏愛娟、夏建敏及夏挺。報告期內，公司營業收入分別爲36，509.95萬元、54，311.37萬元、51，759.49萬元。

藍山屯河主要從事精細化工和高端化工新材料的研發、生產、銷售。產品主要涵蓋精細化工基礎原料、生物降解材料、化工新材料以及新型節能環保建材四種類別。發行人的控股股東爲新投集團，持有公司25，218.00萬股的股份，佔發行人發行前總股份51%。新疆國資委直接持有發行人控股股東新投集團90.73%的股權，系發行人的實際控制人。報告期內，公司營業收入分別爲325，606.14萬元、657，359.84萬元、582，865.94萬元。

日日順是供應鏈管理解決方案及場景物流服務提供商。主要爲客戶提供覆蓋全流程、多場景的供應鏈管理服務。日日順上海持有公司33，308.367萬股股份，佔本次發行前公司股份總額的56.4009%，系公司控股股東。海爾集團間接控制日日順上海，系公司實際控制人。報告期內，公司營業收入分別爲1，403，622.64萬元、1，716，276.04萬元、1，684，694.53萬元。

亞德林系專業從事鋁合金及鋁合金精密零部件研發、生產和銷售的高新技術企業，產品線涵蓋鋁合金錠/液，以及下游汽車行業、工業機械領域等鋁合金精密零部件和配套模具。上海亞德林直接持有公司股份4，075.5489萬股，直接持股比例爲61.32%，爲公司控股股東。沈林根系公司實際控制人。報告期內，公司營業收入分別爲65，170.99萬元、89，760.16萬元、112，212.18萬元。

中集天達是空港與物流裝備、消防與救援設備生產企業。公司直接控股股東爲SharpVision。SharpVision持有發行人212，057，075股股份，佔發行人本次發行上市前已發行總股數的50.98%。報告期內，公司營業收入分別爲607，406.68萬元、676，880.79萬元、667，192.23萬元。

金潤核電主要從事防火封堵材料、防火包覆裝置、非能動保護裝置等被動防火材料的研發、生產、銷售和消防工程的施工及維護。公司的控股股東、實際控制人爲唐忠雲。2022年增收不盈利，賒銷佔比較大；報告期存在經營性現金流爲負的情況，此次募資近七成用於補流；銷售費用、管理費用、研發費用均大幅增長遭證監會問詢。報告期內，公司營業收入分別爲153，971，188.25元、171，825，239.25元、181，209，494.86元。

宏裕包材是一家專業從事彩印複合包材產品、注塑產品及吹膜產品的研發、生產和銷售的企業。安琪酵母爲本公司的控股股東，宜昌市國資委爲公司實際控制人。營收增長利潤卻反降，資產負債率居高不下；應收賬款高居不下，存貨跌價準備額增加；與關聯方存在資金歸集且構成資金佔用被出具警示函。報告期內，公司營業收入分別爲521，295，197.68元、589，613，299.02元、684，522，812.32元。

一、浙江榮泰電工器材股份有限公司

（一）基本信息

公司主營業務爲各類耐高溫絕緣雲母製品的研發、生產和銷售。公司主要產品爲新能源汽車熱失控防護絕緣件、小家電阻燃絕緣件、電纜阻燃絕緣帶、雲母紙和玻璃纖維布等產品。

公司前身成立於1998年4月，2021年8月整體變更爲股份公司，發行前總股本本21，000萬股。發行人擁有5家子公司、1家孫公司及1家參股公司。截至2022年12月末，員工總計1，070人。

（二）控股股東、實際控制人

公司的控股股東爲葛泰榮，實際控制人爲葛泰榮、曹梅盛夫妻二人。葛泰榮、曹梅盛合計直接持有公司49.29%股權，並通過上海巢泰、上海聰炯間接控制公司1.84%股權，合計控制公司51.13%股權。曹梅盛擔任公司董事長、首席技術官，葛泰榮擔任公司董事，上述二人在公司股東大會表決及對董事、高級管理人員的提名、任命等決策中處於主導地位，爲公司的實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲36，497.57萬元、52，161.68萬元、66，747.54萬元，實現淨利潤分別爲3，259.70萬元、10，619.17萬元、13，377.22萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．請發行人代表：

（1）結合平江湘北的歷史沿革、三會運作、經營管理、與發行人及關聯方交易和往來情況等，說明發行人及其實際控制人歷史上能否實質控制平江湘北，是否應當納入合併範圍；

（2）說明平江湘北在發行人股權處置前後產品毛利率大幅增長的原因，是否爲發行人承擔成本費用或存在其他利益安排；

（3）說明相關信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人發表明確意見。

2．請發行人代表結合與同行業可比公司毛利率變動趨勢不一致的情況，說明報告期內主要產品毛利率波動的原因及合理性。請保薦代表人發表明確意見。

二、華勤技術股份有限公司

（一）基本信息

公司主要從事於智能硬件產品的研發設計、生產製造和運營服務，屬於智能硬件ODM行業。主要服務於智能硬件品牌廠商及互聯網公司等。產品線涵蓋智能手機、筆記本電腦、平板電腦、智能穿戴（包含智能手錶、TWS耳機、智能手環等）、AIoT產品（包含智能POS機、汽車電子、智能音箱等）及服務器等智能硬件產品。

公司前身成立於2005年8月，2020年11月整體變更爲股份公司，發行前總股本本65，182.72萬股。發行人擁有42家子公司及62家參股公司，無分公司。截至2022年12月末，員工總計29，727人。

（二）控股股東、實際控制人

上海奧勤持有公司22，950萬股股份，持股比例爲35.21%，爲公司的控股股東。邱文生直接持有公司5.31%的股份，並通過上海奧勤、上海海賢間接控制公司41.42%的股份，合計控制公司46.73%的股份。邱文生自2006年至今持續擔任公司董事長，自公司前身華勤技術有限設立至今持續擔任公司總經理，系本公司的實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲5，986，574.33萬元、8，375，852.43萬元、9，264，570.16萬元，實現淨利潤分別爲219，072.92萬元、187，500.05萬元、249，251.27萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．請發行人代表：

（1）結合ODM模式和EMS模式分別在智能手機、筆記本電腦、平板電腦等主要產品的市場份額、競爭格局及發展態勢等情況，說明發行人ODM經營模式的優劣勢；

（2）結合ODM模式、客戶集中度及2023年一季度經營業績情況，說明發行人是否符合業務模式成熟、經營業績穩定的主板定位，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人發表明確意見。

2．請發行人代表結合公司發展戰略、現有產能利用率、下游需求以及重大資金安排等情況，說明募集資金的必要性和合理性。請保薦代表人發表明確意見。

3．請發行人代表說明因M90型號手機訴訟案敗訴可能承擔的侵權賠償責任，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人發表明確意見。

三、紹興興欣新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司主要從事有機胺類精細化學品的研發、生產和銷售，產品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列產品爲報告期內主要產品，佔各期主營業務收入的85%左右，主要覆蓋電子化學品、環保化學品、高分子材料、醫藥等應用領域。

公司前身成立於2002年6月，2018年7月整體變更爲股份公司，發行前總股本本6，600萬股，發行人擁有1家全資子公司，無參股公司及分公司。截至2022年12月末，員工總計305人。

（二）控股股東、實際控制人

報告期內，葉汀直接持有發行人3，250.94萬股股份，通過璟豐投資間接持有發行人177.31萬股股份，合計持有發行人3，428.25萬股股份，佔發行人股份總數的51.94%，爲公司的控股股東及實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲37，362.38萬元、50，798.73萬元、77，447.19萬元，實現淨利潤分別爲5，127.62萬元、11，553.51萬元、20，889.51萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

經營業績問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人扣非後歸母淨利潤分別爲4，937.92萬元、11，422.12萬元、20，699.71萬元，其波動主要受產品下游行業需求變動、原材料價格變動、產品價格變動等因素影響；發行人主要原材料六八哌嗪總體供不應求，境外採購比例分別爲43.59%、43.79%、50.32%，供應商相對集中。2023年1-6月，發行人預計營業收入、淨利潤較2022年同期有所下降。

請發行人：結合化工行業週期、原材料供應及價格波動、下游行業需求、市場地位、定價能力情況，說明未來經營業績的穩定性。同時，請保薦人發表明確意見。

四、浙江夏廈精密製造股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家以研發、生產和銷售小模數齒輪及相關產品爲主營業務的企業，主要產品包括電動工具齒輪、汽車齒輪、減速機及其配件、智能家居齒輪和安防齒輪。主要產品應用於電動工具、燃油汽車、新能源汽車、機器人、智能家居、醫療器械、安防等領域。

公司前身成立於1999年3月，2020年10月整體變更爲股份公司，發行前總股本本4，650萬股，發行人擁有2家全資子公司，無參股公司。截至2022年12月末，員工總計1，007人。

（二）控股股東、實際控制人

寧波夏廈投資控股有限公司直接持有發行人4，274.27萬股股份，佔發行人本次發行前總股本的比例爲91.92%，爲發行人控股股東。發行人實際控制人爲夏愛娟、夏建敏及夏挺。夏建敏、夏愛娟及夏挺合計持有夏廈投資100%股權，直接控制發行人控股股東夏廈投資，爲發行人的共同實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲36，509.95萬元、54，311.37萬元、51，759.49萬元，實現淨利潤分別爲4，215.12萬元、8，836.36萬元、8，816.89萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

主營業務問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人主營業務收入分別爲36，404.03萬元、54，032.60萬元、51，446.44萬元；其中，電動工具齒輪產品的收入佔比分別爲44.66%、43.64%、24.19%，減速機及其配件產品的收入佔比分別爲19.18%、20.96%、17.51%，新能源汽車和燃油汽車齒輪產品的收入佔比分別爲21.98%、24.02%、46.01%；發行人銷售的燃油汽車齒輪爲小模數齒輪，新能源汽車齒輪爲小模數和中模數齒輪。

請發行人：（1）說明2022年電動工具齒輪產品、減速機及其配件銷售收入下降的原因及合理性；（2）結合發行人中模數齒輪產品的競爭力、市場地位、在手訂單情況，說明發行人汽車齒輪業務尤其是新能源汽車齒輪業務是否具有持續性。同時，請保薦人發表明確意見。

五、新疆藍山屯河科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主要從事精細化工和高端化工新材料的研發、生產、銷售。產品主要涵蓋精細化工基礎原料、生物降解材料、化工新材料以及新型節能環保建材四種類別。

公司前身成立於2008年2月，2011年7月整體變更爲股份公司，發行前總股本本49，447萬股，發行人擁有13家子公司，2家參股公司。截至2022年12月末，員工總計2，676人。

（二）控股股東、實際控制人

發行人的控股股東爲新投集團，持有公司25，218.00萬股的股份，佔發行人發行前總股份51%。新疆國資委直接持有發行人控股股東新投集團90.73%的股權，系發行人的實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲325，606.14萬元、657，359.84萬元、582，865.94萬元，實現淨利潤分別爲-6，904.05萬元、223，075.56萬元、108，444.51萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．研發投入問題。根據發行人申報材料，報告期內研發投入分別爲26，209.15萬元、33，729.65萬元、30，060.43萬元；最近三年累計研發費用4，540.43萬元。

請發行人：

（1）結合報告期內研發人員的具體認定情況和認定依據，說明研發費用是否真實、準確；

（2）說明研發活動的具體內容、具體認定依據，研發投入的具體構成，研發投入形成大量可出售產品的原因及合理性，是否存在將生產活動認定爲研發活動的情形；

（3）說明研發活動內部控制制度是否健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性；

（4）說明研發投入的信息披露是否真實、準確，是否有虛假記載、誤導性陳述。同時，請保薦人發表明確意見。

2．業績成長性問題。根據發行人申報材料，發行人2023年一季度經審閱扣非歸母淨利潤3，032.18萬元，同比下滑94.08%；預計2023年上半年扣非歸母淨利潤2，200萬元至6，400萬元。

請發行人：結合所處行業情況、最新市場競爭情況、主要產品市場價格波動情況，說明發行人2023年是否存在業績大幅下滑風險、淨利潤很可能爲負的情形，相關不利影響因素是否消除，是否對發行人持續經營能力產生重大不利影響，是否在招股說明書中充分揭示相關風險，發行人主營業務是否具有成長性。同時，請保薦人發表明確意見。

3．板塊定位問題。根據發行人申報材料，發行人子公司生產的部分產品屬於限制類產業；主要產品BDO屬於《環境保護綜合名錄（2021年版）》中的“高污染、高環境風險”產品，報告期各期BDO產品收入佔主營業務收入的比例分別爲21.68%、29.53%、27.24%。主要產品BDO和PBS存在使用第三方專利和專有技術的情形。

請發行人：結合所處行業情況、主要產品核心技術情況、主營業務成長性情況、部分產品屬於“高污染、高環境風險”產品情況等，說明發行人是否符合創業板定位。同時，請保薦人發表明確意見。

六、日日順供應鏈科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是供應鏈管理解決方案及場景物流服務提供商。主要爲客戶提供覆蓋全流程、多場景的供應鏈管理服務。

公司前身成立於2000年1月，2020年8月整體變更爲股份公司，發行前總股本本59，056.4461萬股，發行人擁有77家境內控股子公司、2家境外控股子公司和1家參股公司。截至2022年12月末，員工總計2，095人。

（二）控股股東、實際控制人

日日順上海持有公司33，308.367萬股股份，佔本次發行前公司股份總額的56.4009%，系公司控股股東。海爾集團間接控制日日順上海，系公司實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲1，403，622.64萬元、1，716，276.04萬元、1，684，694.53萬元，實現淨利潤分別爲43，130.97萬元、57，880.11萬元、57，502.64萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．關聯交易問題。根據發行人申報材料，報告期內發行人來自關聯方海爾系客戶、阿里系客戶的毛利合計佔比分別爲62.84%、63.05%、60.44%；海爾系客戶毛利率分別爲10.50%、10.66%、10.62%，阿里系客戶毛利率分別爲11.34%、10.97%、8.82%；關聯方客戶毛利率與業務規模較大的同行業可比公司差異較大。

請發行人：

（1）結合同行業可比公司情況、發行人與第三方同類業務的交易定價情況、關聯方與第三方同類業務的交易定價情況，分析說明上述關聯交易的公允性，是否符合行業慣例，是否存在通過關聯交易調節經營業績的情形，是否存在利益輸送的情形；

（2）說明發行人是否對關聯客戶存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力，是否已經充分揭示相關風險。同時，請保薦人發表明確意見。

2．信息系統專項覈查問題。根據發行人申報材料，發行人主要通過雲順通APP、順智通APP及到家APP開展線上運營業務。

請發行人：

（1）說明日常經營活動是否高度依賴信息系統；

（2）說明中介機構信息系統專項覈查發現的主要問題及整改規範情況；

（3）結合海爾集團相關人員參與發行人信息系統的開發和運維管理情況，說明發行人經營管理的獨立性。同時，請保薦人發表明確意見。

七、蘇州亞德林股份有限公司

（一）基本信息

公司系專業從事鋁合金及鋁合金精密零部件研發、生產和銷售的高新技術企業，產品線涵蓋鋁合金錠/液，以及下游汽車行業、工業機械領域等鋁合金精密零部件和配套模具。

公司前身成立於2012年4月，2017年8月整體變更爲股份公司，發行前總股本本6，646.4410萬股，發行人擁有1家控股子公司，1家分公司。截至2022年12月末，員工總計1，182人。

（二）控股股東、實際控制人

上海亞德林直接持有公司股份4，075.5489萬股，直接持股比例爲61.32%，爲公司控股股東。沈林根直接持有公司股份449.9877萬股，佔公司股份比例爲6.77%，此外，沈林根控制的上海亞德林直接持有公司4，075.5489萬股，佔公司股份比例爲61.32%。沈林根合計控制公司68.09%股份，系公司實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲65，170.99萬元、89，760.16萬元、112，212.18萬元，實現淨利潤分別爲3，712.24萬元、5，001.88萬元、112，212.18萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．主營業務收入增長問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人主營業務收入分別爲64，530.62萬元、88，849.19萬元、111，044.24萬元，其中新能源汽車零部件產品銷售收入分別爲3，135.95萬元、8，485.43萬元、26，336.61萬元，鋁合金錠/液銷售收入分別爲11，928.57萬元、18，940.77萬元、20，098.56萬元。

請發行人：（1）結合新能源領域技術儲備、行業競爭格局、在手訂單等情況，說明新能源業務收入增長是否具有持續性；（2）結合主要客戶、產能利用率、鋁材價格波動等情況，說明鋁合金錠/液銷售收入快速增長的原因及合理性。同時，請保薦人發表明確意見。

2．主要客戶問題。根據發行人申報材料，報告期內，發行人新能源三電系統零部件收入分別爲995.67萬元、4，895.11萬元、20，503.95萬元，其中對敏實集團銷售金額（主要爲電池包橫樑業務）佔比分別爲7.63%、11.15%、59.23%。2023年敏實集團子公司正式投產電池包橫樑業務，發行人向其銷售收入預計同比減少5，486.47萬元。

請發行人：（1）說明與敏實集團合作的穩定性與持續性，對其銷售收入是否存在進一步下滑風險，對發行人是否造成重大不利影響；（2）說明其他主要客戶是否存在轉向自產的情況以及對發行人業績的影響。同時，請保薦人發表明確意見。

3．模具問題。根據發行人申報材料，發行人在研發、生產活動中均需使用模具，發行人部分模具設計後需要交由工裝供應商生產製造。

請發行人：（1）說明委外生產模具的原因及合理性；（2）結合模具的設計、生產情況及與同行業可比公司對比情況，說明發行人競爭優劣勢。同時，請保薦人發表明確意見。

八、中集天達控股有限公司

（一）基本信息

公司是空港與物流裝備、消防與救援設備生產企業。空港與物流裝備板塊主要包括旅客登機橋、機場地面支持設備、機場行李處理系統、物料處理系統和智能倉儲系統等。消防與救援設備板塊業務主要產品包括以滅火類消防車、舉高類消防車和專勤類消防車等爲主的綜合性消防救援移動裝備和包括各類消防泵炮、消防車輛智能控制及管理系統和各類滅火系統等在內的其他消防救援裝備及服務。

公司爲2002年1月在開曼羣島設立的有限責任公司，發行前總股本本415，951，154股，發行人擁有境內子公司23家、境外子公司27家、境內參股公司2家、境外參股公司1家。截至2022年12月末，員工總計5，032人。

（二）控股股東、實際控制人

公司直接控股股東爲SharpVision。SharpVision持有發行人212，057，075股股份，佔發行人本次發行上市前已發行總股數的50.98%。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲607，406.68萬元、676，880.79萬元、667，192.23萬元，實現淨利潤分別爲28，182.24萬元、13，075.93萬元、19，729.29萬元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．營業收入問題。根據發行人申報材料，發行人主營空港與物流裝備、消防與救援設備。報告期內，發行人消防與救援設備業務收入分別爲340，698.89萬元、299，869.75萬元、317，886.13萬元，該業務的淨利潤分別爲10，838.25萬元、-15，980.29萬元、-18，504.84萬元，毛利率分別爲20.35%、18.56%、16.90%。

請發行人：結合行業政策變化、收購資產整合等情況，說明消防與救援設備業務出現虧損的原因，該業務收入及毛利率是否存在進一步下滑風險。同時，請保薦人發表明確意見。

2．應收賬款問題。根據發行人申報材料，報告期內發行人應收賬款餘額佔主營業務收入比例分別爲40.04%、35.78%、49.94%；空港與物流裝備業務應收賬款逾期率分別爲59.25%、46.87%、38.26%；消防與救援設備業務應收賬款逾期率分別爲39.21%、52.57%、41.45%。2020年、2022年發行人壞賬準備計提比例顯著低於同行業可比公司。

請發行人：（1）說明2022年末應收賬款餘額佔當期營業收入比例高於其他各期的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加收入的情形；（2）說明應收賬款大額逾期的原因及合理性；（3）結合主要客戶資信狀況、賬齡結構等情況，說明2020年、2022年壞賬準備計提比例低於同行業可比公司的原因及合理性，壞賬準備計提是否充分。同時，請保薦人發表明確意見。

3．商譽問題。根據發行人申報材料，2019年發行人先後收購瀋陽捷通和上海金盾。報告期內，瀋陽捷通淨利潤分別爲7，213.22萬元、3，193.34萬元、4，238.32萬元，上海金盾淨利潤分別爲219.25萬元、-319.17萬元、301.26萬元。截至報告期末，發行人未對瀋陽捷通計提商譽減值準備；對上海金盾計提商譽減值準備5，742.24萬元，佔其商譽賬面原值比例爲55.75%。

請發行人：說明瀋陽捷通和上海金盾業績下滑的原因，商譽減值測試是否審慎合理，商譽減值準備計提是否充分。同時，請保薦人發表明確意見。

（五）主要關注點

1、香港聯交所上市、退市，中集集團通過併購成爲控股股東，本次IPO爲中集集團分拆上市

公司爲2002年1月在開曼羣島設立的有限責任公司，設立初始的股東爲江雄。其後，公司通過發行股份對價，收購由江雄控制並持有境內資產的萬盛科技。2002年9月，公司在香港聯交所創業板發行股份並上市，2008年8月，公司的股份從香港聯交所創業板轉往主板上市。2015年7月，公司向中集集團發行股份收購德國齊格勒40%股權，中集集團取得公司30%的股權。2018年4月，公司以發行股份及可轉換債券的方式向中集集團等收購德利國際99.41%股權及中集天達空港30%的股權，中集集團取得公司的控股權。2021年1月，公司從香港聯交所私有化退市。

中集集團通過控股SharpVision、CIMCTopGear而實現對中集天達控股的間接控制。SharpVision註冊於香港特別行政區，持有發行人股份50.98%；CIMCTopGear註冊於荷蘭，持有發行人股份7.35%。

發行人本次發行上市構成發行人間接控股股東中集集團分拆上市的行爲。中集集團具備《分拆規定》規定的分拆上市條件，也符合香港聯交所關於分拆上市的條件。

2、業績波動大，預計2023年上半年扣非歸母淨利潤同比下降3386.95%至2917.39%

2020年、2021年、2022年，公司實現營業收入分別爲60.74億元、67.69億元、66.72億元，扣非歸母淨利潤分別爲1.97億元、0.80億元、1.11億元。2021年在營收同比增長11.44%的情況下，扣非歸母淨利潤卻同比下降59.61%。

再看公司對2023年1-6月業績的預計，讓人嚇一跳！營業收入同比只下降6.67%-14.45%，但扣非歸母淨利潤竟然同比下降2917.39%-3386.95%。公司對此解釋：2023年二季度非經常性收益較前一年同期有所增加，主要是公司計劃出售參股公司CelaS.r.L．。

對於2023年淨利潤大幅下滑，招股書披露：公司在手訂單充足，導致業績下滑的因素不具有可持續性，不會影響公司的持續經營能力。

3、可能被認定爲中國稅收居民企業

根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業屬於居民企業，需按25%稅率就其來源於中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。

前文所稱“實際管理機構”是指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。根據國家稅務總局於2009年4月22日發佈的《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定爲居民企業有關問題的通知》（國稅發〔2009〕82號）（以下簡稱“82號文”），境外中資企業同時符合以下條件的，應判定其爲實際管理機構在中國境內的居民企業，並實施相應的稅收管理，就其來源於中國境內、境外的所得徵收企業所得稅：1、企業負責實施日常生產經營管理運作的高層管理人員及其高層管理部門履行職責的場所主要位於中國境內；2、企業的財務決策（如借款、放款、融資、財務風險管理等）和人事決策（如任命、解聘和薪酬等）由位於中國境內的機構或人員決定，或需要得到位於中國境內的機構或人員批准；3、企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位於或存放於中國境內；4、企業1/2（含1/2）以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住於中國境內。

儘管公司目前未被認定爲中國居民企業，但倘若將來稅務主管部門將本公司或境外附屬公司認定爲中國居民企業，則前述主體除需遵守其註冊國家或地區的稅收規定外，還需就其所得按照中國稅法的規定繳納中國企業所得稅。在這種情況下，倘若未來公司獲得境外子公司的股息分紅增加，本公司的整體稅收成本可能上升，進而對本公司的財務造成不利影響。

九、煙臺金潤核電材料股份有限公司

（一）基本信息

公司主要從事防火封堵材料、防火包覆裝置、非能動保護裝置等被動防火材料的研發、生產、銷售和消防工程的施工及維護，產品及服務可廣泛應用於核電、能源、交通、電信、船舶、建築等行業的應急防護領域。

公司前身成立於1999年9月，2015年11月整體變更爲股份公司，發行前總股本本45，337，864股。發行人擁有2家子公司，無參股公司。截至2022年12月末，員工總計103人。

（二）控股股東、實際控制人

公司的控股股東、實際控制人爲唐忠雲。唐忠雲直接持有公司30.08%的股份，並通過鑫潤通間接持有公司0.09%的股份，爲公司第一大股東。，唐忠雲任公司董事長，對公司重大決策和公司經營活動能夠產生實質影響；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響。因此，唐忠云爲公司的控股股東、實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲153，971，188.25元、171，825，239.25元、181，209，494.86元，實現淨利潤分別爲51，759，824.47元、52，505，479.35元、48，093，515.25元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．關於營業收入及淨利潤。

根據申報文件，

（1）發行人2020年至2022年營業收入分別爲1.54億元、1.72億元、1.81億元，增長率爲129.15%、11.60%及5.46%；歸屬於母公司所有者的扣非後的淨利潤爲5，040.86萬元、5，190.76萬元、4，565.50萬元，增長率爲234.44%、2.97%及-12.05%，2020年營業收入、扣非後的歸母淨利潤大幅度增長。

（2）報告期內，發行人對中核集團的銷售金額佔當期營業收入的比例較高。

請發行人：

（1）說明發行人營業收入、扣非後的歸母淨利潤增長比例與同行業可比公司對比情況，發行人2020年營業收入、扣非後的歸母淨利潤大幅度增長的合理性。

（2）說明發行人對中核集團的銷售是否具有可持續性，對中核集團是否存在依賴，從中核集團獲取訂單的合規性。

（3）補充說明與中國核電工程有限公司合作研發的原因、方式、研發成果歸屬、費用承擔及相關費用標準是否合理等。

（4）結合福清核電站5/6機組、連雲港田灣5/6機組、卡拉奇K2K3機組封堵和國和一號工程公開招標或競談文件中相關指標設置和打分情況，補充說明是否存在因爲與中國核電工程有限公司的科研合作關係而獲得中標或競談優勢。

請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

2．關於應收賬款。

根據申報文件，

（1）報告期各期末發行人應收賬款餘額分別爲13，276.50萬元、21，768.58萬元及25，750.35萬元，應收賬款賬面價值分別爲11，386.99萬元、18，943.30萬元和22，378.15萬元，增長較快，佔營業收入比例分別爲73.96%、110.25%、123.49%，佔流動資產的比例分別爲58.50%、74.93%和64.64%，佔比較高。

（2）截至2022年6月30日，發行人應收山江科技貨款667.14萬元，經多次催收均未支付貨款，該應收賬款已單項全額計提信用減值損失，經訴訟和強制執行程序，發行人已收到強制執行款項63.50萬元。

（3）發行人於2017年確認對上海倍安的應收款項1，600.00萬元，收到上海倍安以銀行承兌匯票支付的工程款523.00萬元，發行人針對剩餘款項提起訴訟，該案仍在審理中。

請發行人：

（1）說明發行人應收賬款賬面價值增長幅度與同行業可比公司對比情況，發行人應收賬款賬面價值佔營業收入、流動資產的比例與同行業可比公司對比情況。

（2）發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員與山江科技、上海倍安等公司是否存在利益輸送或侵佔發行人資產的情形。

請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

3．關於產能利用率和募投項目。

請發行人：

（1）詳細說明報告期內各期防火封堵材料生產設備的具體構成情況、日產能力，發行人防火封堵材料產能測算方法、防火封堵材料產能利用率測算方法、相關假設及具體參數。

（2）結合生產設備構成、同類設備固定資產原值、市場價格、歷年防火封堵材料產能變化與機器設備變動的對應情況等，說明本次募投項的必要性及合理性。請保薦機構、申報會計師覈查並發表明確意見。

（五）主要關注點

1、2022年增收不盈利，賒銷佔比較大

報告期內，公司毛利率分別爲63.30%、59.03%和53.17%，毛利率逐年下降。

2020-2022年，金潤核電營業收入分別爲1.54億元、1.72億元、1.81億元；歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲5175.98萬元、5250.55萬元、4809.35萬元。2022年，該公司增收不增利。

報告期各期末，公司應收賬款賬面價值爲11，386.99萬元、18，943.30萬元和22，378.15萬元，佔流動資產的比例分別爲58.50%、74.93%和64.64%，佔營業收入的比例分別爲73.96%、110.25%、123.49%，除2020年以外，其應收賬款餘額佔營業收入的比例均高於100%。

金潤核電認爲導致應收賬款餘額佔比較高主要源於部分客戶（主要客戶爲大型國有核電站建設單位）受限於資金撥付審批流程較長、專項資金到位時間不確定等因素而存在逾期支付貨款的情況。

報告期各期末，公司的應收賬款週轉率從1.56次/年驟降至0.98次/年，2022年再次下滑至0.76次/年。

針對這一現象，金潤核電不禁有如下擔憂：“隨着公司營業收入的持續快速增長，未來公司應收賬款規模可能會相應擴大，若發生應收賬款延期收回或無法收回發生壞賬的情況，將對公司資金週轉、財務狀況和經營成果產生不利影響。”

2、對第一大客戶中核銷售收入佔比超過七成

金潤核電在覈用防火材料行業下游客戶集中度非常高，主要原因系目前我國僅4家集團具備核電運營資質（中核、中廣核、國家電投、華能集團）。受此影響，金潤股份的客戶集中度也非常高。根據招股說明書顯示，報告期內，金潤股份對前五大客戶的銷售金額分別爲1.43億元、1.57億元和1.65億元，佔當期營收的比重分別爲92.85%、91.23%和90.98%。

尤其是對第一大客戶中核存在嚴重的依賴，報告期內金潤股份對中核的銷售收入佔營收的比重均超過七成。

報告期內，公司前五大客戶如下表所示：

值得注意的是，中核作爲金潤核電的第一大客戶，報告期內曾存在在逾信用期付款的情況。2022年末，中核信用期外的應收賬款餘額爲4，527.11萬元，佔據當年營業收入的25%。

報告期各期末，主要的信用期外的應收賬款及其逾期原因如下：

對此，金潤核電表示：該類客戶的資金管控嚴格，內部付款審批流程長，且核電站建設資金需求量大，業務方及施工方的資金支付計劃需提前上報審批，如遇設計變更調整預算需額外增加審批時間，故造成如連雲港田灣核電站的施工方中國核工業二三建設有限公司逾信用期付款的情況。

2021年末和2022年末的中核集團部分應收賬款逾信用期的原因主要系一方面報告期內福清核電站、連雲港田灣核電站項目和卡拉奇核電站項目完工或接近完工，項目部工程決算使得資金撥付較慢；另一方面核技術產業園項目及甘肅礦區項目爲乏燃料後處理項目，霞浦示範快堆工程項目與上述項目同屬國撥資金項目，其付款審批流程較一般核電項目更爲複雜，資金撥付時間較長。

3、報告期存在經營性現金流爲負的情況，此次募資近七成用於補流

報告期各期，金潤核電經營活動產生的現金流量淨額分別爲-1，494.38萬元、-367.37萬元和5，576.55萬元。

對此，金潤核電作出如下解釋：2020年和2021年經營活動產生的現金流量爲負，主要是由於公司應收賬款隨着收入增長而增長，但各期末大部分應收賬款尚在信用期內，各期回款相對較少，同時疊加上下游收付款信用週期的差異，一定程度上減少了經營活動產生的現金流量淨額。2022年經營活動產生的現金流量爲正，主要系一方面公司採取無追索權保理票據，另一方面公司通過應付票據結算貨款金額較上期大幅增加所致。

此外，金潤核電約67%的募集資金都用來補充流動資金。根據招股書顯示，金潤核電預計募集資金總額爲20，481.09萬元，其中擬使用6，781.09萬元用於年產3690噸防火封堵材料產業化建設項目、13，700萬元用於補充流動資金。

4、存在大額未決訴訟主要係爲客戶山江科技拖欠公司貨款

根據招股書，金潤核電與山江科技關於分期付款買賣合同糾紛一案的立案申請已於2021年3月10在北京市海淀區人民法院通過材料的初審，金潤股份訴求法院判定山江科技支付貨款667.14萬元及利息。北京市海淀區人民法院於2021年12月29日做出一審判決，判決支持公司的訴訟請求。2022年6月21日，金潤股份已向北京市海淀區人民法院申請強制執行，截至招股書籤署日2023年3月27日，公司已收到強制執行款項63.50萬元，山江科技仍欠公司貨款603.64萬元。

十、湖北宏裕新型包材股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家專業從事彩印複合包材產品、注塑產品及吹膜產品的研發、生產和銷售的企業，主要爲下游食品和醫療等行業客戶提供彩印複合膜產品、食品級注塑容器等塑料包裝產品以及透氣膜，產品主要應用於食品、酵母、調味品等產品的包裝以及醫用防護服的生產。

公司前身成立於1998年11月，2015年11月整體變更爲股份公司，發行前總股本本6，100.00萬股。發行人無子公司，無參股公司。截至2022年12月末，員工總計541人。

（二）控股股東、實際控制人

安琪酵母直接持有公司3，965.00萬股股份，佔公司總股本的65.00%，爲公司控股股東。安琪酵母直接持有本公司65.00%股權，爲本公司的控股股東；安琪生物直接持有安琪酵母38.06%的股權，爲安琪酵母的控股股東；宜昌市國資委直接持有安琪生物100%的股權，爲安琪生物的控股股東；因此，宜昌市國資委爲公司實際控制人。

（三）報告期業績

報告期內，公司營業收入分別爲521，295，197.68元、589，613，299.02元、684，522，812.32元，實現淨利潤分別爲70，673，908.13元、36，962，877.18元、47，614，004.19元。

（四）發審會議詢問的主要問題

1．關於募投項目。

根據申報文件，發行人募投項目“年產8，000噸功能性新材料項目”所生產的功能性包裝材料爲新增產品，報告期內發行人未批量生產PP薄膜和塗布型鍍氧化鋁薄膜，暫無相關產能。請發行人結合PP薄膜和塗布型鍍氧化鋁薄膜產品相關的技術儲備、人員儲備、研發投入金額、投入時間、研發成果、生產規劃以及市場競爭等情況，補充說明年產8，000噸功能性新材料產能規劃合理性及可行性。

請保薦機構覈查並發表明確意見。

2．關於關聯交易及獨立性。

根據申報文件，安琪酵母爲發行人控股股東，直接持有發行人65%的股權。2020年至2022年，發行人向安琪酵母銷售金額佔同期收入比例分別爲35.74%、30.12%、29.57%，毛利率高於其他客戶。此外，發行人與安琪酵母存在共用SAP系統、OA系統和郵箱服務器的情況，發行人部分員工的社會保險和住房公積金由安琪酵母代繳。

請發行人說明：

（1）與安琪酵母之間關聯交易的定價機制。

（2）安琪酵母及關聯企業與發行人及其客戶、供應商或其關係密切人員是否存在資金或業務往來。

（3）安琪酵母是否存在爲發行人代墊成本費用的情形。

（4）保持獨立性的措施及其有效性。請保薦機構覈查上述事項並發表明確意見。

3．關於研發投入產出與持續創新能力。

請發行人說明：

（1）與同行業可比公司相比，發行人創新研發活動的不同特點及其對研發投入的具體影響。

（2）發行人制定並執行的研發相關內控制度，包括研發支出的開支範圍、標準、審批程序及研發支出資本化的起始時點、依據、內控流程等。

（3）報告期內發行人研發項目投入支出與成果產出運用的情況，申請發明專利數量少的原因以及對發行人持續創新能力的影響。請保薦機構、申報會計師覈查發行人是否建立並落實研發項目的跟蹤管理系統，有效監控、記錄各研發項目的進展情況；是否建立並落實與研發項目對應的人財物管理機制等相關內控制度，並發表明確意見。

4．關於在建工程轉固。

根據申報文件，2020年至2022年，發行人在建工程轉固金額分別爲12，191.37萬元、9，596.05萬元、11，194.06萬元，其中，2022年上半年轉固金額爲0元。

請發行人：

（1）根據項目名稱、計劃建設週期、預算數、本期增加金額、轉固金額、其他減少金額、期末餘額、工程累計投入佔預算比例、項目開始時點、工程進度、與預期進展的差異及原因、資金來源等，補充說明各報告期重要在建工程的具體情況。

（2）說明各報告期重要在建工程轉固的具體時間點、金額及依據，是否存在推遲轉入固定資產的情形。

（3）分析各報告期主要產品產能變化與對應主要生產線等相關機器設備原值變動的匹配關係。

請保薦機構、申報會計師覈查上述事項並發表明確意見。

（五）主要關注點

1、報告期內，營業收入增長扣非淨利潤下降

報告期各期，公司的營業收入分別爲52，129.52萬元、58，961.33萬元和68，452.28萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別爲6，686.20萬元、2，727.73萬元和4，103.49萬元。

從上述數據我們得知，報告期內，宏裕包材營業收入逐年增長，利潤卻呈現下滑的趨勢，其中公司2021年扣除非經常性損益後的淨利潤同比下滑59.20%，即使在2022年公司扣除非經常性損益後的淨利潤實現了增長，但是卻遠遠低於2020年的扣除非經常性損益後的淨利潤。

對此，宏裕包材解釋稱“2021年受主要原材料成本上升、製造費用及人工成本增加因素影響，公司產品生產成本上升明顯，導致綜合毛利率呈明顯下降態勢，2021年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤較2020年下滑超過50%。2022年以來，公司主要原材料價格趨於穩定，在積極開拓新客戶的加持下，公司業績穩步恢復至正常水平。”

2、報告期內研發投入均低於同行業可比公司

報告期各期，公司研發費用分別爲1，826.60萬元、1，898.48萬元和2，414.20萬元，佔營業收入的比重分別爲3.50%、3.22%和3.53%。其中近八成用於材料費。

與可比同行業公司研發費用率均值相比，宏裕包材長期處於較低水平。

3、存貨賬面價值增加

2020-2022年，宏裕包材的存貨賬面價值分別爲78，923，121.14元、119，152，626.54元、121，442，465.52元，佔流動資產的比例分別爲37.13%、38.80%、42.08%，呈現增長趨勢。

對此，宏裕包材表示，報告期內雖然公司存貨跌價準備佔存貨餘額比例處於較低水平，波動幅度穩定，但存貨跌價準備金額總體是呈逐年上升趨勢，存在一定的存貨貶值風險。

4、與關聯方存在資金歸集且構成資金佔用被出具警示函

報告期內，宏裕包材存在關聯方資金歸集的情況，控股股東安琪酵母關聯方資金歸集主要系與成員單位在招行的現金管理平臺分別設立主賬戶和成員賬戶，每個工作日下午五點招行自動將各成員企業資金銀行存款劃入現金管理平臺進行集中管理，其中2019年、2020年宏裕包材向安琪酵母歸集資金4.18億元、5.57億元，2020年12月宏裕包材與控股股東安琪酵母解除資金集中管理。上述資金集中管理業務，構成安琪酵母對宏裕包材的資金佔用。

2023年4月21日，因資金集中管理業務構成資金佔用事項，全國股轉系統作出《關於對湖北宏裕新型包材股份有限公司及相關責任主體採取自律監管措施的決定》（股轉掛牌公司管理一函〔2023〕33號），對發行人、安琪酵母、發行人時任董事長李知洪、時任財務負責人向輝華及時任董事會祕書魯丹採取出具警示函的自律監管措施。