（上接B109版）

（二）结合固定资产闲置的原因、减值测试的具体参数，说明报告期闲置固定资产计提大额减值准备的原因及合理性，相关计提是否充分、审慎，前期未计提是否恰当；公司是否存在通过计提固定资产减值进行利润调节的情况

1.固定资产闲置的原因

闲置固定资产的产线，对应的系公司对位酯生产车间和H酸生产车间，其主要产品为对位酯、磺化对位酯、克力西丁对位酯、DSA及H酸，产品部分作为集团公司活性染料生产的配套中间体，多余部分外售。H酸产线暂停主要是由于国内新增产能大幅度增加，下游需求疲软，市场竞争加剧，西部等新增H酸产能由于有能源价格优势，三废处理成本低。对位酯产线为原H酸间歇工艺生产线改建而成。响水“3.21”事故后，政府监管要求加强，需对该车间进行改造合格后才能投入使用，整体改造投入大，加上下游需求疲软，市场竞争加剧，产品盈利能力下降，公司决定暂停该项目。

2.减值测试的具体参数

公司本次减值，委托坤元资产评估有限公司进行资产评估，并由其于2023年2月20日出具评估报告（坤元评报〔2023〕364号），该次估值采用资产可回收价值，具体评估计算方法如下：

可回收价值＝评估对象的公允价值－处置费用

公允价值＝重置成本×综合成新率

重置成本＝现行购置价＋相关费用

闲置资产评估价格10,482.58万元，公司资产13,674.58万元，公司根据单个资产实际评估价值与账面价值差额计提固定资产减值准备3,296.19万元。

具体参数情况见下：

(1)现行购置价。通过直接向生产厂家或销售商询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。

(2)相关费用。相关费用是指运杂费、安装调试费、建设期管理费、应计利息等。

1)运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。

2)安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。

一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。

3)建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、建设单位管理费、联合试车费等，根据产权持有人的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定委估设备的建设期管理费率。

4)应计利息指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。

(3)综合成新率

1)对价值较大、复杂的重要设备通过计算实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率来确定资产的综合成新率,计算公式如下：

综合成新率＝（1－实体性贬值率）×（1－功能性贬值率）×（1－经济性贬值率）

实体性贬值率＝[1－（尚可使用年限/经济耐用年限）]×100%

经济性贬值率＝（1－产能利用率^n）×100%

本期评估中，对于采用更新重置成本的机器设备，不考虑其功能性贬值；对于采用复原重置成本的机器设备，由于其与行业技术装备水平现状差异不大，且不存在替代设备、替代技术、替代产品等影响，因此不考虑其功能性贬值。产能利用率根据查阅上市公司公开年报，访谈等方式，确定为65%；

2)对于价值量较小设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定综合成新率，计算公式为：

年限法成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

(4)处置费用

按资产拍卖费率1.5-2%，设备调试保养费率2%，处置税费1%，综合考虑处置费用率为5%。

公司基于上述参数计算的评估结果对公司闲置资产计提了相应的减值，相关计提是否充分、审慎。

3.前期未计提是否恰当，公司是否存在通过计提固定资产减值进行利润调节的情况

公司2022年度对上述固定资产计提减值，主要系江苏吉华经历2018年-2021年的停工整改和2022年度的临时停工，结合外部行业情况，决定终止上述产线的生产，相关减值事项系2022年度产生，故前期未计提相应的固定资产减值准备，不存在通过计提固定资产减值进行利润调节的情况。

综上所述，报告期闲置固定资产计提大额减值准备的原因、合理，相关计提充分、审慎，前期未计提恰当，公司不存在通过计提固定资产减值进行利润调节的情况。

（三）年审会计师意见

针对上述事项，我们实施了以下核查程序:

1.获取公司固定资产台账，与公司账面数据进行核对，对固定资产进行抽盘，查看资产实际状况；

2.与公司管理人员进行询问，了解公司固定资产相关产线对应产品所在行业的情况，公司未来的经营规划和资产使用情况；

3.与评估师进行沟通，了解资产评估程序及评估关键数据的获取与确定，获取评估公司出具的评估报告，分析相关数据的合理性；

4.复核资产评估过程及结果，检查公司固定资产减值计提情况与评估报告的一致性。

经核查，我们认为报告期闲置固定资产计提大额减值准备的原因充分、合理，相关计提充分、审慎，前期未计提恰当，公司不存在通过计提固定资产减值进行利润调节的情况。

五、关于长期股权投资减值

年报显示，财务报表附注中，资产减值损失中存在长期股权投资减值损失1387万元，而长期股权投资明细表总本期计提减值准备为0，二者存在不一致。请公司补充披露：（1）长期股权投资减值涉及的具体参股公司情况，包括名称、原值、本期业绩表现，并说明减值测试的参数及过程，结合上述情况说明本期对长期股权投资计提大额减值准备的原因及合理性；公司是否存在通过计提长期股权投资减值进行利润调节的情况；（2）财务报表附注中二处披露存在不一致的原因，如出现错误请予以更正。请年审会计师发表意见。（监管工作函第五条）

公司回复：

（一）长期股权投资减值涉及的具体参股公司情况，包括名称、原值、本期业绩表现，并说明减值测试的参数及过程，结合上述情况说明本期对长期股权投资计提大额减值准备的原因及合理性；公司是否存在通过计提长期股权投资减值进行利润调节的情况

1. 长期股权投资减值涉及的具体参股公司情况，包括名称、原值、本期业绩表现

公司长期股权投资减值涉及公司盐城市优化医药化工科技有限公司（以下简称盐城优化）。该公司系江苏吉华于2019年，通过股转转让的方式所投资的联营企业。根据江苏吉华与许金水签署的《股权转让协议》，江苏吉华通过支付许金水1,500.00万元股权转让款的方式，取得盐城优化45.87%的股权，完成股权转让后，江苏吉华通过增资1,387.00万元的方式，进一步取得盐城优化16.1229%的股权，合计取得61.9929%的股权，从而实现对盐城优化的合并。2019年，江苏吉华按照合同约定完成股权转让款的支付，账面确认投资成本1,500万元，由于当年园区外部环境发生了变化，江苏吉华未继续完成出资，故截至2020年12月31日，江苏吉华对盐城优化的投资成本为1,500.00万元，持股比例为45.87%，江苏吉华按照联营企业对盐城优化进行核算，根据盐城优化的净资产变动，确认长期股权投资-损益调整-512.26万元。

2021年末由于市场环境影响，盐城优化所在工业园区对部分小型化工企业进行了关停整改，盐城优化已无法继续开展业务，结合盐城优化公司资产负债情况，公司预计相关投资无法收回，对剩余长期股权投资账面价值987.74万元全额计提了减值准备，计提减值后该部分长期股权投资账面价值为零。

2022年度，盐城优化因以前年度的连带担保事项被戴建刚起诉，而江苏吉华作为其股东，债务人要求江苏吉华根据前期签订的《股权转让协议》完成股东增资义务，公司结合律师相关建议，为了避免诉讼对江苏吉华的正常经营产生影响，公司于2022年度对盐城优化完成剩余出资，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信浙验字[2022]第0015号）。

综上，截至2022年10月，江苏吉华对盐城优化总的投资成本为2,887.00万元，考虑已计提的减值准备987.74万元，前期确认的长期股权投资-损益调整-512.26万元，剩余长期股权投资账面价值为1,387.00万元。由于盐城优化已经资不抵债，公司对剩余长期股权投资计提减值准备1,387.00万元。

由于公司已办理相应的增资事项，完成增资后，公司合计持有盐城优化61.9929%，成为其控股股东。截至公司合并盐城优化基准日，公司对盐城优化的长期股权投资账面价值为零。

2022年度盐城优化实现营业收入0万元，实现净利润-2,008.58万元，截至2022年12月31日的净资产为-419.12万元。

2. 减值测试的参数及过程

截至2022年10月31日的盐城优化的净资产为-410.43万元，已处于资不抵债的情况，故公司对持有盐城优化的股权投资全额计提资产减值损失。

3. 结合上述情况说明本期对长期股权投资计提大额减值准备的原因及合理性

公司2022年度确认长期股权投资减值准备，系2022年度新增的长期股权投资所产生。而公司2022年度对盐城优化增资，系公司作为盐城优化股东，债权人戴建刚于2022年度起诉江苏吉华，要求江苏吉华履行《股权转让协议》中约定的剩余出资义务所致。

2022年8月8日，戴建刚对盐城优化提起诉讼，要求其承担连带担保责任，支付许金水向戴建刚借入的本金及利息合计472.03万元，盐城优化结合许金水自身还款能力，预计公司需承担相应还款义务，全额确认预计负债584.42万元。截至公司2022年10月31日，盐城优化净资产为-410.43万元，已资不抵债，且后续也无实际经营，公司对盐城优化新增的长期股权投资计提减值准备，具有合理性。

4. 公司是否存在通过计提长期股权投资减值进行利润调节的情况

本期江苏吉华对盐城优化的增资系由于2022年度履行出资义务所发生，而盐城优化的减值进一步扩大，主要系其对外担保承担连带赔偿所产生，上述事项均系2022年度产生，公司不存在通过计提长期股权投资减值进行利润调节的情况。

（二）财务报表附注中二处披露存在不一致的原因，如出现错误请予以更正

由于本期盐城优化已资不抵债，且后续无法开展经营，2022年度公司对盐城优化增资后，计提长期股权投资减值准备1,387.00万元。而公司完成增资后，累计持有盐城优化比例为61.9929%,该次增资属于非同一控制下合并，故公司自2022年11月起将盐城优化纳入合并财务报表范围，合并财务报表附注长期股权投资中，已不再披露对子公司盐城优化的相关股权变动。长期股权投资全额计提减值准备发生于公司合并前，故利润表中仍存在资产减值损失-长期股权投资减值准备。

（三）年审会计师意见

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.了解盐城优化的相关经营情况，对盐城优化2022年报表执行审计；

2.获取和检查吉华集团和盐城优化之间的《股权转让协议》，向公司相关人员了解投资盐城优化的相关业务背景，核查投资协议的执行情况；

3.了解公司计提长期股权投资减值准备的依据和进行的会计估计以及相关假设；

4.获取和检查盐城优化涉及诉讼事项相关民事判决书，检查企业预计负债相关会计估计的合理性；

5.检查公司相关非同一控制下合并执行的会计处理；

经核查，我们认为：本期对长期股权投资计提大额减值准备具有合理性；公司不存在通过计提长期股权投资减值进行利润调节的情况，长期股权投资减值准备变动情况已在附注六合并范围的变更中说明。

六、关于委托理财

年报显示，公司货币资金期末余额为8.92亿元，同比增加55.41%，占收入比重46.20%。其中，银行存款期末余额为8.52亿元。交易性金融资产期末余额7.74亿元，同比增加39.41%，主要系受地产政策影响，信托类投资风险加剧，本期部分资金配置券商资管、基金类产品所致。其他流动资产中理财产品期末余额为3.98亿元。请公司补充披露：（1）货币资金存放地点以及所配置的银行类产品的名称、金额及利率，结合日常营运资金需求说明货币资金占收入比重较高的原因及合理性；（2）分项列示交易性金融资产、其他流动资产中涉及的理财产品、基金的具体名称、投入金额、投资时间、投资期限、预计收益率、是否逾期、逾期时间、已收回金额和投资余额、资金最终去向，是否存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况，相关资产减值（如有）是否充分。请年审会计师发表意见。（监管工作函第六条）

公司回复：

（一）货币资金存放地点以及所配置的银行类产品的名称、金额及利率，结合日常营运资金需求说明货币资金占收入比重较高的原因及合理性

1.货币资金存放地点以及所配置的银行类产品的名称、金额及利率

公司货币资金期末余额为8.92亿元，其中库存现金期末余额为13.01万元，银行存款期末余额为85,261.89万元，其他货币资金期末余额为3,963.37万元，库存现金存放在公司保险箱内，银行存款和其他货币资金明细情况见下：

1）银行存款情况如下：

单位：万元

2）其他货币资金情况如下：

单位：万元

2.结合日常营运资金需求说明货币资金占收入比重较高的原因及合理性

由于金融市场整体风险上升，公司为此对理财产品投资进行风险调整，将其他流动资产中高收益高风险型产品调整到收益固定风险较低的大额存单及定期存款类产品。

公司前期投资的产品，包含理财、信托等，均在交易性金融资产、其他流动资产等科目列示，银行大额存单及定期类产品均列示于货币资金，导致公司2022年度货币资金占收入比重较高，合并考虑公司持有的理财、信托和货币资金后，整体波动情况较小，数据如下：

单位：万元

从上表可知，公司整体资金情况波动较小，货币资金占收入比重较高主要系公司整体投资策略发生变化，本期采取更加稳健的投资策略，货币资金类定期投资增加所致。

(二)分项列示交易性金融资产、其他流动资产中涉及的理财产品、基金的具体名称、投入金额、投资时间、投资期限、预计收益率、是否逾期、逾期时间、已收回金额和投资余额、资金最终去向，是否存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况，相关资产减值（如有）是否充分

1.交易性金融资产情况如下：

单位：万元

（续上表）

2.其他流动资产情况如下：

单位：万元

（续上表）

3.相关资产减值是否充分

对于银行类理财产品，由于银行的信用等级比较高，将来逾期的可能性比较小，故不对此计提资产减值准备；对于证券类产品和基金，主要投向为标准化产品，流动性好，可随时在市场上处置，其所处的市场在当期未发生重大变化，故不对此计提资产减值准备。

（三）年审会计师意见

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

1.针对货币资金，我们现场监盘了库存现金，检查了库存现金的存在和完整性，通过查看公司网银记录、开立账户清单、获取纸质对账单和函证检查了银行存款和其他货币资金的存在和完整性；

2.针对交易性金融资产和其他流动资产，我们获取并检查了相应的合同，以获取其投入金额、投资时间、投资期限等信息；

3.向相应的资产发行方或管理人发函，检查了交易性金融资产和其他流动资产的存在和完整性；

4.向公司管理人员询问公司所购买的各个理财产品的情况，包含资金去向、与关联方是否存在其他业务往来等；

5.关注理财产品实际收益情况，了解是否存在逾期产品，关注是否相关产品是否存在减值迹象。

经核查，我们认为交易性金融资产和其他流动资产中涉及的理财产品和基金逾期的可能性较小，不计提相关资产减值，不存在资金流向控股股东、实际控制人等关联方，或与其存在业务资金往来的潜在利益相关方的情况。

七、关于投资性房地产

年报显示，公司投资性房地产期末余额为2.11亿元，同比增加493.05%，主要系由存货\固定资产\在建工程转入1.81亿元。请公司补充披露转入投资性房地产的存货\固定资产\在建工程的名称、转入原因以及后续使用安排。

公司回复：

公司转入投资性房地产的在建工程系吉华创新产业园项目，位于杭州市萧山区空港经济区红山农场相关厂区。为响应政府号召，优化用地结构，盘活存量、闲置土地用于创新创业，公司拟以自有资金65,252.06万元，将红山农场厂区闲置的存量土地及旧厂区（房）改建为“吉华创新产业园”，吸引优质企业入驻，并以向入驻企业收取租金的方式为公司创造新的利润增长点，推进公司转型升级，增加公司的核心竞争力。

公司于2020年3月12日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于吉华创新产业园（旧厂区（房）改造项目）的议案》。

项目自2020年开始设计建造，至2022年完成项目一期建设，2022年5月份与杭州空港投资开发有限公司签订租赁合同，租赁期限至2026年12月31日。6月份项目进行房屋主体竣工验收，验收合格后进行辅助设施后续施工，该部分厂房于2022年10月16日正式移交并收取租赁费，公司根据前期建设投入将其从在建工程转入投资性房地产。

本项目结合空港区域优势和产业规划，重点围绕高端制造和生物医药等契合临空经济规划的新兴产业，建设创新创业共享平台，有助于公司充分利用闲置的存量土地及旧厂区（房），盘活公司闲置资产，推进转型升级，创造新的经济增长点，为区域经济发展作出新的贡献。

特此公告。

浙江吉华集团股份有限公司

董事会

2023年6月1日