近日，江蘇證監局對江蘇崑山農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“崑山農商行”）採取暫停接受新投資人開立交易賬戶申請六個月的行政監管措施。經查，江蘇證監局發現崑山農商行在基金代銷方面存在未按照審慎經營的原則，建立健全並有效執行基金銷售業務的內部控制和風險管理制度等多項違規行爲。專家表示，基金代銷違規正成爲商業銀行被處罰的重點。

今年3月，崑山農商行換道註冊制衝刺IPO，目前IPO審覈狀態顯示爲已受理。據年報信息披露，2022年末，崑山農商行股東總戶數爲1032戶，持股分散且不存在控股股東或實控人。另外，崑山農商行分別有29位、6位股東的股份處於質押、司法凍結狀態。該行被質押、凍結的股份數量分別爲2.35億股、0.31億股，分別佔總股本的14.52%、1.94%。

被暫停開立交易賬戶

2011年10月，崑山農商行的公募基金銷售資格獲覈准。崑山農商行是較早一批獲得公募基金銷售牌照的農商行。

經查，江蘇證監局發現崑山農商行在制度建設及執行、內部控制、系統建設、考覈機制方面存在違規行爲。江蘇證監局對崑山農商行採取暫停接受新投資人開立交易賬戶申請六個月的行政監管措施。

具體來看，崑山農商行未按照審慎經營的原則，建立健全並有效執行基金銷售業務的內部控制和風險管理制度，完善內部責任追究機制。合規風控人員未對基金宣傳推介材料和新銷售產品、新業務方案等進行合規審查並出具合規審查意見，年度監察稽覈報告存在缺失的情況；未設立產品准入委員會或者專門小組，對銷售產品准入實行集中統一管理。未採取有效手段確保基金銷售信息管理平臺的安全和高效運行，對於自身原有的基金銷售系統，存在開發升級不及時的情況。對於基金銷售的考覈以考覈基金銷量爲主，考覈維度較爲單一，未將基金銷售保有規模、投資人長期投資收益等納入考覈評價指標體系。

*江蘇證監局對崑山農商行作出的行政監管措施決定，截圖自證監會官網

根據《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》相關規定，證監會及其派出機構可對違反法律、行政法規的基金銷售相關機構採取監管談話、出具警示函、責令改正、責令處分有關人員、責令暫停辦理相關業務等行政監管措施。

另據記者不完全統計，今年以來，20家銀行因基金違規代銷被點名。經梳理發現，各地證監局對上述銀行一般採取出具警示函、責令改正的行政監管措施。

北京市京師律師事務所律師盧鼎亮向《中國科技投資》記者表示，目前基金代銷違規行爲成爲商業銀行被處罰的重點。因此，銀行在積極開展基金代銷業務的同時，必須依法依規，加強內部合規建設，補齊內控制度短板。

鯨平臺智庫專家何權津向記者表示，崑山農商行在基金代銷業務上的優勢在於其擁有公募基金銷售牌照，可爲客戶提供多樣化的基金產品選擇。但該行在基金銷售方面的市場份額相對較小，需進一步提升其市場競爭力。此外，該行基金銷售過程中存在違規代銷行爲，需加強內部管理和風險控制。

股份問題或拖累IPO

2017年12月，崑山農商行完成IPO輔導登記備案，輔導機構爲中信建投（601066.SH），並分別在2018、2019年向證監會遞交招股書。今年，全面註冊制落地，崑山農商行將IPO材料平移至上交所。目前，崑山農商行的IPO審覈狀態顯示爲已受理。

據2022年年報披露，崑山農商行股東總戶數爲1032戶，其中法人股東48戶、外部自然人股東480戶、內部職工股東504戶，持股數量分別爲10.79億股、4.26億股、1.13億股。崑山農商行在招股書中亦表示，本行股東持股分散，不存在控股股東或實控人。

根據《證券法》相關規定，向特定對象發行證券累計超過二百人屬於公開發行，需依法報經證監會覈准。早在2019年，證監會在《崑山農商行首次公開發行股票申請文件反饋意見》中，對該行股東超過200人的情形，是否符合《非上市公衆公司監管指引第4號》的相關要求提出質詢。

此外，截至2022年末，崑山農商行共有29位股東對其持有該行的股份進行出質，合計質押股份數量爲2.35億股，佔總股本的14.52%。另有6位股東的股份被司法凍結，合計被凍結的股份數量爲0.31億股，佔總股本的1.94%。

崑山農商行前十大股東中，包括第一大股東在內共有4位股東的股份處於質押狀態。第一大股東震雄銅業集團有限公司、第二大股東天合建設集團有限公司、第五大股東江蘇中大建設集團有限公司、第七大股東振華建設集團有限公司的股份質押數量分別爲0.25億股、0.45億股、0.26億股、0.26億股。

何權津還向記者表示，崑山農商行股權分散的情況有助於避免出現控股股東或實控人對公司的過度操縱，但也可能會影響公司的治理效率與決策效果，因爲股東之間可能存在不同的利益訴求以及意見分歧。發行人股東超過200人的合規性需符合相關法律法規的規定，如《公司法》、《證券法》等，否則可能會影響公司的IPO進程。另外，崑山農商行的股份質押、凍結情況可能會對其股權結構穩定性產生影響。若股東質押、凍結的股份被強制平倉或解凍，可能會導致股份結構的變化。總而言之，股權問題在商業銀行IPO進展中會對其IPO進程產生一定的影響。若銀行的股權結構不穩定或存在重大爭議，可能會導致IPO進程被延遲或取消。

IPG中國首席經濟學家柏文喜告訴《中國科技投資》記者，“崑山農商行股權過於分散是企業發展過程中的歷史遺留問題。目前，發行人股東超過200人顯然是不合規的。股權過於分散的問題，在商業銀行IPO進展中產生的影響與其他企業相同，即是說該行必須先解決股權過於分散的問題纔可言及IPO的下一步進展。崑山農商行的股權質押、凍結情況，會對其股權結構穩定性產生或然風險，進而可能波及其治理結構、公司戰略、管理層和經營策略的穩定性與連續性，亦會波及其經營業績與未來發展。”

農文旅產業振興研究院常務副院長袁帥亦向記者表示，股權問題在商業銀行IPO進展中是一個必須關注的重要問題。商業銀行的IPO具有高度關注度和社會影響力，因此在IPO前需對股權問題進行仔細的審查與整改。股權結構穩定、股東人數合規、股權質押、凍結等問題都需要得到充分的考慮與解決。商業銀行解決好股權問題是保證其IPO順利進行的重要前提，方能爲投資者提供更好的投資機會。

截至2022年末，崑山農商行的資產總額爲1551.06億元，營業收入、淨利潤分別爲40.88億元、16.56億元，分別同比增長6.03%、22.8%。該行的不良貸款率及撥備覆蓋率分別爲0.85%、703.41%。而在10家擬上市的銀行中，崑山農商行的撥備覆蓋率處於較高水平。

針對崑山農商行基金代銷以及股份結構等問題，記者致函崑山農商行，截至發稿，尚未獲得回覆。

（中科財經）